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亞太低賣遠傳3/遭抨喪權辱國割地賠款 鑑價會計師「算到淨值大跌全額交割股」

政治大學法學院教授方嘉麟認為,半年前遠傳電信剛以每股10元私募亞太電信股份,小股東有權知道何以短短半年,收購價格6.475元竟陡降近40%的原因。(圖/黃耀徵攝)

亞太電信股東自救會控訴「亞太折價併購」,落入「喪權辱國、割地賠款」之命運,誓言15日股臨會中將全力反撲,砲轟到底,實踐金管會主委黃天牧的「落實股東行動主義」建議。

就遠傳及亞太兩家電信合併案,亞太電信大股東交通部鐵道管理局、台灣大哥大、亞太電信股東自救會等超過10%以上股東提出異議或是投下反對票,也是今天股臨會焦點之一。

不過,無論合併案今日通過與否,對亞太電信最大股東鴻海來說,進可攻退可守,因為早在2020年9月,鴻海就與遠傳雙方訂定股份交換合約,鴻海的1股亞太交換0.155股的遠傳,預計今年6月底完成,後因2月25日宣布的合併案優先執行,而暫停前案;若合併案未經股臨會通過,則將重啟換股案。

亞太電信股東自救會成員向CTWANT記者表示,「我們要大聲地問那位出具合理性意見書的會計師陳慈堅,為何能預估到亞太電信淨值將在112年面臨到低於股本的1/2……,恐被列為全額交割股……,而未將控制權溢價調整列於意見書中說明?」

政大法學院方嘉麟、台大法律學院曾宛如兩位教授更質疑,若亞太電信明年淨值不到股本一半,那麼董事長陳鵬今年2月初接受中央社專訪時還說,「不認為亞太電是『燙手山芋』,看好前人打下基礎後,營運狀況正逐步改善」這有無誤導投資人的風險評估?

鴻海身為亞太電信大股東,兩年前與遠傳電信約定換股案,兩年後卻是欲出清全部股份,外界推測郭台銘退居幕後,鴻海科技集團董事長劉揚偉較關注電動車領域等產業,亞太電信應已完成階段性任務。(圖/鴻海提供)

根據CTWANT調查,證交所接到亞太電信股東陳情後,已於3月29日發函給亞太電信,應於股臨會相關議事資料中充分載明「價格評價基礎及控制權溢價之評估事項等內容」。

翻開4月15日亞太股臨會議事手冊所附的「股份轉換之換股比例合理性獨立專家意見書」,確實已依證交所的去函,列出上晉會計師事務會計師陳慈堅於2月22日簽名的一整頁詳細「補充說明」。

CTWANT原汁原味的忠實呈現會計師的二段說明文字如下,也就是遭到亞太電信股東自救會抨擊涉及「喪權辱國、割地賠款」之嫌。

惟經與管理當局討論後,考量未來亞太電信營運狀況不佳,且預估於112 年度將面臨亞太電信淨值將低於股本的1/2,依據台灣證券交易所股份有限公司營業細則第49條第一項規定,將亞太電信股票變更交易方法,若股票交易列為全額交割股,將造成股票流動性差,致使股價下跌,並同時影響債信,亦可能造成銀行緊縮銀根,營運周轉資金將面臨不足情形。

另亞太電信在電信市場激烈競爭下,由於未達經濟規模,致使長年虧損,股價低於面值,無法於短期內改善,投資人投資意願低,籌資管道資金成本高,經考量以上因素,本會計師將控制權溢價與未來預期之不利因素綜合考量後,故未將控制權溢價調整列於意見書中說明。

亞太電信對於CTWANT的採訪則表示,本合併案換股比例,係經雙方檢視110年第3和第4季財務報告,同時參酌公司營業狀況、股票市價及近期同業類似交易,與其他可能影響合併對價之因素,並依所委任獨立專家就合併對價所出具之合理性意見書為基礎,協議訂定出合理之換股比例。針對股東提出之訴求,亞太電信予以尊重,相關事宜統一於4月15日股東臨時會充分說明。大股東鴻海則至截稿前未回應。