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金管會修「光洋科條款」7月上路!禁市場派以臨時動議解任董事長奪權

光洋科去年經營權大戰中「董事長鬧雙胞」,引起社會譁然。由於光洋科為台積電重要合作供應鏈廠商,該案最後在商業法院裁判之下大轉彎,順利落幕,也讓金管會決定出手整頓公司治理。圖中為金管會主委黃天牧。(圖/黃鵬杰攝)

今年公開發行公司董事欲以「突襲式」有董事長合法召集且有三分之二以上董事出席,於會議中啓動臨時動議「解任」董事長的話,恐怕在金管會修法後,最高還會吃上24萬~480萬元罰款,該條款也被解讀為「光洋科條款」,意指禁止市場派使用臨時動議爭奪公司經營權。

金管會證期局今天表示,各界對修法如有任何意見,請於公告翌日起60日內提出;若順利的話,修正後的規定預計7月底~8月初上路。

光洋科(1785)為國內靶材大廠、台積電的重要合作供應鏈廠商之一,去年爆發經營權爭奪戰,時任董座馬堅勇在自己召開的董事會上,遭臨時動議表決撤換,改由市場派台鋼推舉的律師王炯棻擔任新董座;結果事隔兩天,撤換董事長的法定程序皆已完備,前董座馬堅勇用重訊宣稱自己仍是董事長。

這不但讓科技業界看傻了眼,財經官員私下也直呼不可思議。法界人士指出,現行法令並無禁止「臨時動議解任董事長」的相關規定,因此光洋科11月5日的董事會上,以臨時動議解任董事長馬堅勇就於法並無不合。

而類似的「董事長被解任」一況,過去在誠美材(4960)也上演過,連近期備受矚目的「一連更換4位董事長」的鏡電視,前董事長陳建平即也是遇到「突襲式解任」情況。

擅長公司法的顧律師表示,《公司法》第208條第1項及第2項規定,董事長之「選任」屬法定應由董事會決議之事項,但董事長之「解任」法律上卻無明文規定;所以經濟部函釋,董事長之解任方式可準照選任董事長之出席人數及決議方法行之,並明確表示董事會以臨時動議解任及選任董事長,公司法尚無限制。

顧律師因此分析,「金管會意在改變經濟部之前的函釋,以免以後又出現像光洋科的馬董被臨時動議解任」的情況。

金管會證期局強調,為明確規範解任董事長之程序及完善公司治理精神,研擬修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文,修正重點如下:

一,董事會重要討論事項不得以臨時動議提出:考量涉及公司經營之重大事項,董事為決策前應有充分之資訊及時間評估其議案,爰明定涉及公司經營之重大事項應在召集事由中列舉,不得以緊急情事或正當理由以臨時動議提出。

二,董事長之選任或解任應提董事會或常務董事會討論:公司法明定,董事長之選任應由董事會或常務董事會決議,其解任亦應由原選任之董事會或常務董事會決議為之,復基於董事長之解任與選任同屬公司重要事項,爰明定董事長之選任或解任應提董事會或常務董事會討論。