Uber收購台灣foodpanda德國母公司股份　法界看「持股結構」非單純財務投資

二年前（2024年）甫傳出Uber Eats以9.5億美元（約新台幣312億元）併購foodpanda，而遭公平會以反壟斷為由否決；如今，東南亞外送龍頭Grab宣布以6億美元收購foodpanda台灣外送事業，由於Uber為Grab大股東持股約13.5%而令外界質疑繞道併購，此交易案預計今年下半年完成，正待主管機關核准。

Uber近期則對台灣foodpanda德國母公司Delivery Hero連番出手。繼先前曾以每股33歐元提出具指標性之收購提案，惟該價格未獲市場與主要股東接受，5月27日又以接近每股40歐元之價格，向激進投資者Aspex （Aspex Management）溢價收購部分持股，較其數日前提出之報價高出逾兩成。

依Delivery Hero向德國主管機關提交之公開申報資料與外媒報導，目前Uber 對Delivery Hero之表決權或普通股持股約為24.99%；若再加計透過認購權證等衍生性金融工具所形成之潛在經濟利益，其相關權益比例更已達36.83%。

「這個持股結構，已經不是單純的財務投資問題了。」群景國際商務法律事務所所長、台灣併購與私募股權協會理事蔡慧玲表示。

蔡慧玲律師長年深耕企業併購與重整領域，曾受臺灣臺北地方法院選任為遠東航空重整人及歌林公司重整監督人，是台灣少數兼具跨境併購與重整實戰經驗的專業律師。

蔡慧玲指出，公平交易法第10條明定，當事業對他事業持股達三分之一以上，或直接、間接控制他事業之業務經營或人事任免，且有公平法第11條所定情形者，即構成結合，應向公平會事前申報。

「問題的關鍵不在於Uber的普通股持股維持在24.99%，而在於當你把整個持股結構、人事影響力與治理地位放在一起看，公平交易法第10條第5款所稱的『直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免』，是否已然成立。」

她進一步指出，競爭法真正關注的，從來不只是表面持股比例，而是企業是否已透過治理安排，形成對競爭秩序具有意義的實質影響力。

「問題的核心，在於Uber是否可能透過董事提名權、資訊取得權、監事會席次或股東協議等治理安排，逐步對Delivery Hero的重要經營決策形成影響。」蔡慧玲表示，「競爭法實務向來強調『實質重於形式』。即便未取得過半股權，只要少數持股已足以對公司治理方向產生重大影響，仍可能成為競爭主管機關關注之對象。」