泰山再戰龍邦2/賣全家股權「最美麗獨董陳敏薰」捲入 劉偉龍曝「我在查帳逼急他們」
泰山(1218)閃電出脫全家(5903)持股,惹爆狠砸近60億買入近五成泰山持股的龍邦董事長劉偉龍大罵公司被掏空,砲轟「美麗女獨董陳敏薰」到底有沒有做好監督?質疑買家國泰蔡家有違「產金分離」之虞;為此,證交所董事長林修銘20日表示,「公司治理是一條沒有模糊地帶的線。」這筆震撼台股、超商通路、金融圈及引來主管機關關注的交易,發生在2022年12月5日,泰山以每股187元出售所持全家股票19.39%共4.33萬張、股款80.97億元,12月7日撥入泰山公司帳戶,獲利近54.53億元。泰山因持有通路二哥全家兩成多股權,近十年為泰山賺入2~5億元,每年貢獻泰山獲利占比逾五成,全家成了泰山名副其實的「金雞母」,因此泰山公司派詹家砍掉金雞母,讓大股東龍邦集團急跳腳。CTWANT調查,前台北101董事長陳敏薰受邀泰山公司派獨董提名,除了與現任董事長詹景超皆為政大商學院企家班同學,其實在2006年原本泰山旗下的福客多進駐101時,就為福客多站台,時任福客多董事長詹仁智即為詹景超父親;之後101公司經營權之爭時,陳敏薰一方也曾透過福客多徵求委託書,如今涉入泰山經營權遭龍邦質疑也再受注目。泰山處分近二成的全家股權案是否涉法,證交所董事長林修銘雖未評論個案,但強調會加以調查。(圖/黃威彬攝)「公司雖強調該筆交易屬於全體約五萬名泰山股東所有,絕無掏空,龍邦在想辦法拿回全家金雞母同時,也會評估看是透過獨立董事還是由超過半數股權召集股臨會,改選泰山董事,至少也搶到接下來如何思考近81億元近帳資金運用、未來配發股利的主導權。」泰山一名股東分析說。為護住大股東權益,龍邦現正火力集中這筆交易的適法性。據CTWANT調查,泰山在12月2日董事會提出這筆售股案,九席董監事全出席,其中公司派占三席董事二席獨董,由獨董陳敏薰擔任審計委員會召集人,先討論通過出售全家等股權案,再與全體董事開會討論。董事會召開五分鐘後,尹章中(泰山前董座詹岳霖公司法派董事)辭職未參與表決,龍邦的二席董事劉偉龍、韓泰生與獨董杜英達投下三票反對,公司派的詹景超、詹逸宏、詹皓鈞與獨董李明輝、陳敏薰共五票贊成。「詹岳霖還特別醒尹章中,不應在任何文件上簽名,避免涉法。」詹家友人跟CTWANT記者說。會議當天,劉偉龍清楚要求看更多的評估出售股權的相關財務等文件,但未果。「公司說董事長在權限內可以決定」,「公司還說有請兩位律師出具律師書的資料,我們要求看文件,卻遭公司以保密文件為由未讓董事過目了解」,劉偉龍12月8日公開提出質疑,「我們很擔心泰山涉及被掏空」。律師出身的龍邦董事長劉偉龍於去年12月進入泰山董事會後,龍邦與泰山創辦詹家合作磨合期甫一年,即因公司派主導出售全家股權而徹底分裂。(圖/趙世勳攝)此外,泰山獨董杜英達在2日董事會上也提出三點反對理由,一認為公司派所提「授權董事長在每股187元以下,不超過泰山持有全家股權的20%範圍內決定出售案」,形同是「空白授權」。其次,杜英達還主張「處分案金額接近本公司資本額(泰山股本49.99億元)的兩倍」,應適用《公司法》185條的規定召開股東會討論;因此「希望等到明年度的預算估計數字完成後,再做決策可能會更安全合法。」除了昔日台北101最美麗董事長陳敏薰因擔任泰山獨立董事,捲入出售全家股權的適法性,就連買家國泰金(2882)董事長蔡宏圖、蔡宗翰父子掌控的萬寶開發,也意外地成為這場食品大廠公司經營權戰役的另一焦點。大股東劉偉龍質疑國泰金大股東蔡家「貸款」近81億元購入泰山出售19.4%全家股權之案,涉及質押國泰金股票的「產金分離原則」。熟稔公司經營權的律師分析,「泰山持有的全家股權22.47%,這次售股僅19.39%,壓在20%以下,很多人認為藉此可以避開《證交法》第43條中有關強制公開收購相關規定。」對於大股東及獨董的質疑,泰山公司強調,此案係由「審計委員會委員提議並經董事會討論後,針對交易數量、每股交易價格下限及授權處分期間做成決議,並無空白授權情事」,並說明「出售業外轉投資的全家股權,可讓經營團隊更專注於本業經營,減少對業外收益的依賴,為企業永續經營及成長之正向決策」。萬寶開發發聲明說,「會投資全家便利商店,著眼在全家長期以來的穩定經營與每年平均約有2%的股利,而為長期經營投資,並無意參與全家經營之意」,但萬寶開發也正以80.97億元買下4.33萬張股票,躋身全家第2大股東。23年前泰山前董座詹岳霖主導公司投資全家便利商店,並進而收掉福客多。(圖/報系資料照)這筆交易的適法性,引來市場高度關注,12月20日金管會銀行局表態會加以審視,是否違反產金分離原則。證交所董事長林修銘同日亦強調,「公司治理是一條沒有模糊地帶的線,上市公司必須對投資人負責,若有公司違反內控規定,會從投資人角度思考」。至於龍邦為何會大買泰山股權?劉偉龍告訴CTWANT記者,「龍邦會投資泰山,確實有看中公司投資全家的股利表現」,「我進了董事會後想多了解公司運作與財務,可能是我以董事身分要求查閱泰山與子公司等帳目,讓公司有所反應」,「我整理好覺得要關注的財務資料後,會再向股東公開說明。」接下來,龍邦能否化險為夷,守住泰山獲利「金雞母」有二個關鍵,「一是金管會及證交所對此一售股案的適法性認定,若無具體結果,龍邦應該會正式展開法律保衛戰。」熟稔上市公司經營權人士說。「泰山這場硬仗,雙方都有股票設質押,市場派約八成,詹家公司派則高達九成,就像大同王光祥、泰豐輪胎的林學圃家族一樣,入主公司後就是要看到賺錢拿股利,龍邦、詹家也是要比氣長,誰撐得愈久,就愈有機會拿到主控權。」該名泰山股東說。
大同比氣長4/土地資產股「泰豐中福」現在怎麼了 一家等報喜訊一家恐下市
三家老牌公司大同、泰豐輪胎、紡織業起家的中福,這二年皆因公司具有龐大未開發土地資產利益,相繼發生經營權之爭,市場派大股東取得董事會多數席次,股價走高,但土地開發迄今多不如預期,中福面臨財報難產股票恐下市;泰豐則9月可望傳喜訊。大同(2371)董事長王光祥在去年12月,前董事長盧明光請辭臨時記者會中,笑容滿面地數算著說,「桃園大園廠16萬坪土地、基隆6.53萬坪土地……總計有46萬坪土地,都會依序開發,開發利益驚人。」至今仍令股民印象深刻。大同名下與轉投資土地多達46萬坪,市場預估開發價值高達千億元,2020年10月21日大股東鄭文逸、王光祥聯手入主後,大同股價從17.7元一路上揚到去年11月最高點38.85元,漲幅達21.15元;儘管隔月盧明光、何春盛董總搭檔雙雙請辭後,股價一度掉到30元左右,現在也回升到今年8月26日終盤以34.55元作收。「大同莊園三期」基地離捷運海山站500米,同時基地面積也接近5000坪,大面積開發相對具有優勢,今年第一季實價揭露金額達51.6億元。(圖/CTWANT資料照)至於土地開發部分,根據大同所公布的轉投資尚志資產開發的資料,仍是以先前林郭文艷擔任董總時期開發的新北市土城區「大同莊園」一期、二期案為主,及還在向新北市申請設計許可、等待取照的捷運萬大中和線連城錦和站聯開案;芙蓉大樓、北市復興南路都更案、大同總部工業地變更案等,還無進度。在2020年經營權爭鬥戲碼中,還有兩家輪胎老廠大戰「南港奇襲泰豐」,當時72歲南港輪胎(2101)名譽董事長林學圃就是看上泰豐中壢廠市價飆破200億元4.4萬坪土地,即趁著泰豐輪胎(2102)股價跌破面值10元之際,豪砸9.7億元,短短一個月內成了泰豐輪胎大股東。南港輪胎雖在當年股東會改選董事會中,僅取得一席董事,未取得經營權,但仍持續買進逾3成股權並邀集股市聞人孫鐵漢等盟軍進場,並成功聯署股權過50%,並於去年10月底召集股臨會及全面改選董事前,林學圃與泰豐創辦馬家第三代馬述健達共識和解,市場派也正式取得泰豐經營權。泰豐輪胎原計畫在去年8月開標的中壢廠土地開發案,延至今年6月開標因無人投標而流標。(圖/ctwant繪圖組)只是,林學圃還未展開泰豐中壢廠土地開發案,去年底因病過世,其遺孀委由國揚建設董事長侯西峰協助推動土地開發;泰豐股價今年6月一度來到35.35元,8月26日收盤價為21.2元。根據CTWANT調查,泰豐董事會已於今年6月展開第一塊桃園中壢廠2.7萬坪都市計畫區住宅用地標售案,底價喊出95億元天價,無人遞標單而流標,但目前泰豐則正趕申請進度,可望在9月23日期限前,順利取得桃園市地重劃作業核定函,才可享有相關土地重劃優惠獎勵,以利後續重啟土地二次標售案優勢。另一塊為1.7萬坪土地工商綜合區用地,為1999年轉型為工商綜合區,與桃園市政府簽署共同開發協定,作為大型購物中心、倉儲量販與停車場空間使用,泰豐雖公布將以公開招標、處分股權或自主開發等方式處理,目前細節還未明朗化。中福國際位於中壢中正路的廠房用地,由於交通地段優,成為買家關注熱點。(圖/翻攝中福官網)至於有50多年歷史的紡織廠中福(1435),原是一家未被市場注目的公司,去年至今年2月,多日出現漲停板,股價不到一個月還飆漲一倍,一路飆破60元,創下歷史新高,並爆出經營權之爭,市場派看中的就是中福積累的土地價值。中福土地包括桃園中壢面積達2.1萬坪丁種建築用地,可闢建工廠與附屬辦公室,及新北市中和辦公大樓,而成為市場投資焦點。今年8月獨董高榮志召集股臨會,通過解任中福創辦人黃家董事長的董事席次及補選2席董事,市場派順利取得經營權後,新的董事會就有機會加速廠地標售案,因此備受關注。不過,中福也因會計師終止委任,遲交今年第2季財報,加上先前也曾遲交去年年報遭處分,金管會已於8月16日加重罰鍰至48萬元,並限期20天內補正公告申報;證交所則從本月18日起處分中福股票停止買賣,且若未在6個月內補交財報,恐將面臨明年4月股票下市之虞。中福於8月17日收盤股價為44.20元。
南港輪胎榮譽董事長林學圃驚傳辭世 公司證實回應了
南港輪胎榮譽董事長林學圃驚傳辭世,南港稍早證實,今日接獲家屬通告,林前董事長學圃先生因病已於12月底辭世,享壽74歲。南港輪胎公司表示,暨全體同仁深感悲痛與不捨,且帶著緬懷感念之心,感謝林前董事長對南港輪胎公司無私的奉獻與付出,賦予台灣最老字號輪胎品牌一個嶄新的面貌與品牌價值。他將是南港輪胎永遠的榮譽董事長。南港輪胎表示,林前董事長數年來或以策略顧問角度義務提供經營建議,但是並未擔任公司任何實際正式之職務。南港輪胎具備完善的管理與營運體制,由專業經理人治理,今後將持續按既定方向及軌道運作,公司營運並不受影響。營運動能方面,去年下半年輪胎本業雖受美國反傾銷法及全球航運高漲等因素侵蝕獲利,但隨著陸續將運價及原物料高漲的成本轉嫁客戶端,搭配全球車市需求仍持續暢旺,並在取得律師團隊與當地協商,將重新出貨於美國市場,後續營運將逐步回溫,產業後勢審慎樂觀看待。此外,備受矚目的原南港工廠開發案-世界明珠將如期完工,整體銷售已達七成,17樓以下多數完銷,將挹注南港大量營運動能,也會持續在輪胎本業投入發展,目前已全力投入新世代產品研發,為不斷轉型的車用市場提供多樣化的選擇,並持續搶攻電動車後勤市場,已陸續開發出兩款電動車胎產品,料將穩定提升未來營運表現。
南港輪胎林學圃辭世 公司證實了:未來由專業經理人治理
南港輪胎(2101)6日傍晚公告,接獲家屬通告,前董事長林學圃因病已於12月底辭世,享壽74歲。南港公司暨全體同仁深感悲痛與不捨,且帶著緬懷感念之心,感謝林學圃對南港輪胎無私的奉獻與付出,賦予台灣最老字號輪胎品牌一個嶄新的面貌與品牌價值。他將是南港輪胎永遠的榮譽董事長。南港主管表示,林學圃數年來或以策略顧問角度義務提供經營建議,但是並未擔任公司任何實際正式之職務。南港具備完善的管理與營運體制,由專業經理人治理,今後將持續按既定方向及軌道運作,公司營運並不受影響。營運動能方面,去年下半年輪胎本業雖受美國反傾銷法及全球航運高漲等因素侵蝕獲利,但隨著陸續將運價及原物料高漲的成本轉嫁客戶端,搭配全球車市需求仍持續暢旺,並在取得律師團隊與當地協商,將重新出貨於美國市場,後續營運將逐步回溫,產業後勢審慎樂觀看待。此外,備受矚目的原南港工廠世界明珠開發案將如期完工,整體銷售已達七成,17樓以下多數完銷,將挹注南港大量營運動能,也會持續在輪胎本業投入發展,目前已全力投入新世代產品研發,為不斷轉型的車用市場提供多樣化的選擇,並持續搶攻電動車後勤市場,已陸續開發出兩款電動車胎產品,料將穩定提升未來營運表現。
林學圃以資產股創百億身家 重整王、炒股王評價兩極
南港輪胎榮譽董事長林學圃於去年11月18日還親自主持南港輪胎法說會,11月下旬就因心臟不適住進台北仁愛醫院加護病房。近日傳聞林學圃離世,員工透露應該還在醫院療養,沒有聽到消息,不過知情人士今(5)日證實此事。由於事出突然,林學圃的太太及兒子正在處理後事。林學圃近年掀起國內老牌輪胎廠泰豐經營權大戰,又於南港輪胎舊廠舊址近萬坪重新開發,推出總銷高達1000億的超級大案「世界明珠」,備受關注,同時也因過去炒股案牢獄之災纏身,業界普遍認為林學圃爭議高,對他是評價兩極。林學圃高商畢業,早年靠著股市發跡,炒股起家,其中又以炒資產股聞名,1980年進台鳳當董事,累積處理土地資產經驗,也奠定他用土地致富的手法;1985年,他用同樣手法,入主國豐,重整有成,自此被稱為「國豐林」;1988年,他和金主入主復木,也是看上復木資產價值,接下來楊鐵、南港輪胎都是同樣的手段,因此又被稱作「重整大王」。一路順風順水的林學圃在2000年時栽跟斗,當時他手握國豐、楊鐵和南港3家公司,資產超過百億元,為護國豐、楊鐵和南港股價,拿融資進場護盤,最後爆出單日3.7億元的違約交割和內線交易案,林學圃被判刑2年,並辭去南港董座一職,2012年入監服刑,隔年才假釋出獄。2014年林學圃回鍋擔任南港名譽董事長,扮演顧問角色,為南港輪胎舊址開發案「世界明珠」親自站台,不過相關市場人士認為,林學圃隱身幕後,卻對南港輪胎有實質影響力,恐有「影子董事」疑慮。接著林學圃盯上泰豐,2020年砸下14億元買泰豐股票,業界人士認為,林學圃看上泰豐擁有桃園中壢精華區4.5萬坪土地,即便在疫情期間,泰豐輪胎股權大戰卻未停歇,最終由南港輪胎拿下6席、泰豐取得3席董事,經營權之爭正式落幕。不過據了解,林學圃仍有炒股案尚未服刑,被檢方聲請執行合併有期徒刑2年半,迄今仍未擺脫牢獄之災。業界普遍認為,林學圃爭議高,是評價兩極的老練作手。
獨/南港輪胎榮董林學圃辭世 享壽74歲
南港輪胎榮譽董事長林學圃於去年11月下旬因心臟不適,住進台北仁愛醫院加護病房。今日有知情人士透露,林學圃已離世,公司員工表示沒收到消息,林學圃的後事由太太及兒子處理中。
入主不到兩周泰豐大股東就鬧翻 趙國帥親曝「自己請辭」:要赴美探親
爭議一年多的泰豐輪胎(2102)經營權,10月15日才落幕,大股東南港名譽董事長林學圃與孫鐵漢順利入主,然不到兩周,南港輪胎昨(27日)晚間發重訊,改派法人董事趙國帥,另一大股東台灣隔熱應用科技指派的法人董事葛作亮發表聲明,「林學圃的作風令人心寒,可以說是過河拆橋、卸磨殺驢。」趙國帥今日則是親自回應「是自己請辭泰豐董事」原委:「本人趙國帥因協助南港取得泰豐經營權的階段性任務已完成,基於個人生涯規劃,考慮保留多一點時間給自己及家人,故主動請辭泰豐董事一職。謝謝各界朋友的關心,我跟林學圃先生合作關係愉快,我仍然繼續擔任南港輪胎的副董事長,也希望各界繼續給予支持。」據知情人士透露,趙國帥本來就計畫待泰豐股東臨時會召開,完成階段任務後,以及疫情舒緩,赴美國探親,便有請辭泰豐董事一職想法;至於泰豐兩大股東對於土地開發看法,他仍建議雙方多加溝通討論。泰豐輪胎另一名董事葛作亮(為大股東台灣隔熱應用科技法人董事,該公司實質控制人為孫鐵漢),昨晚則針對南港輪胎改派董事發表四點聲明,表達不滿:1.林學圃以泰豐輪胎公司「顧問」的名義,實際掌控泰豐公司,並介入人事安排,已經造成泰豐的總經理、廠長陸續「被請辭」。2.泰豐股東臨時會於10月15日決議公開標售中壢廠的土地或股權,林學圃如今卻在泰豐處分中壢廠的議題上,顯得十曖昧,無意遵從股臨會要求董事會立即處分的決議,甚至藉故拖延。3.南港輪胎公司今天晚上突然撤換南港輪胎副董事長趙國帥的泰豐法人董事職務,可能是在中壢廠售地案的議題上,趙國帥和林學圃的意見有出入。4.南港副董事長趙國帥於10月15日擔任泰豐股東臨時會的主席,順利讓經營權的爭議落幕,如今突然被撤換泰豐的法人董事身分,林學圃的作風令人心寒,可以說是過河拆橋、卸磨殺驢。
南港派接掌泰豐輪胎 將推電動車胎拚營收 中壢廠土地分批出售
泰豐輪胎(2102)今天(15日)召開股東臨時會暨全面改選9席董事,由於選前三位大股東林學圃、馬述健與孫鐵漢共同滿額提名即當選之意,9名候選人皆親自到場,並於會後順利召開臨時董事會,選出新任董事長江慶興,並全員拍大合照象徵泰豐新時代來臨。本次股臨會除了改選董事,並有一項重要議題,即重啟處分泰豐中壢廠的土地,透過股東提出討論事項修正案予以投票通過,「同意另行以公開招標方式處分子公司泰誠開發、泰鑫建設的土地,並授權泰豐董事會全權處理一切相關事宜」,據了解將會依「都市重劃區」土地、「工商綜合區」土地分批出售,有別於之前的底價百億元起、兩地包裹整批標售案作業方式。泰豐輪胎新任董事長與全體新當選董事、獨董公開亮相。(圖/泰豐輪胎提供)股臨會主席趙國帥表示,因應美國高關稅對公司的影響,出售土地可以充實公司營運資金,台灣已經慢慢走出疫情陰影,房地產市場逐漸回溫,這時候的標售土地,可以為公司帶來更充裕的資金。為降低美國對輪胎業反傾銷調查的衝擊,泰豐和南港會攜手合作、調整市場對策,強化歐洲、中東、亞洲、澳洲及中南美洲等地非美市場業務、推出電動車胎新品,發展海外代工合作模式,盡量抵銷損失。泰豐輪胎新當選6席董事為江慶興(前南港輪胎董事長,現為南港輪胎董事、南榮開發監察人)、南港輪胎副董事長趙國帥、陳恒寬(台灣高等法院法官出身,現為寬典聯合法律事務所所長)、葛作亮(前華航董事)、方詳棋(蘇勒德國際顧問總經理、卓越成功董事與創新新零售獨立董事),以及現任泰豐董事於知慶(前臺北地檢署檢察官、現為恆昇法律事務所資深合夥律師)。新當選的3席獨立董事為鄭富月(中國科技大學、淡江大學教師)、姚文亮(威遠聯合會計師事務所主持會計師)與趙士懿(前寶來證券香港分公司總經理,現為華川資產管理董事長、用心快樂社會企業董事長)。泰豐股臨會召開前一天,大股東南港輪胎(2101)發出的一則重訊,即可嗅出重啟中壢廠土地公開標售案風向,是關於向智慧財產及商業法院聲請定暫時狀態假處分暨緊急處置泰豐今年6月15日、7月22日處分子公司資產及土地之相關董事會決議,以泰豐為被告提起確認無效訴訟,雙方經法院調解,已在10月13日當庭調解成立,這也代表南港輪胎可拿回15.5億元定暫處分擔保金。今天泰豐大股東南港輪胎等共14人共同以超過50.1%股權,依公司法規定可逕行召集股東臨時會,會中有股東「臺灣隔熱應用科技」代表人針對討論事項第二案提出修正動議案,取消出售子公司股權方式,改為單純標售中壢廠土地案,由於該土地享有桃園市政府獎勵容積率,必須依照合約在2022年9月底前完成變更,有時間壓力。最後出席股東投票通過此案。大股東也強調,從未反對賣地,而是反對以出售子公司股權的標售方式來辦理。因為根據房地產業界人士分析,處分這類大型的不動產,如果直接賣地可以吸引更多買家,透過公開標售的合法程序,可以為公司創造更多的利益。
泰豐傳將重啟「中壢廠土地」標售案 林學圃操盤動向備受注目
泰豐輪胎(2102)明天即將召開股東臨時會全面改選董事,會前公司派與市場派大股東釋出和解消息後,據了解已在司法訴訟、獨董解任案等逐步各自讓步撤案,就連暫停的中壢廠土地公開招標出售一案,也傳出將重新啟動解封。8月12日,由於大股東南港輪胎(2101)已提供15.5億元做為定暫處分擔保金,當時泰豐輪胎收到桃園地院執行命令,即發出重訊暫停原訂8月18日公開招標中壢廠土地一案。泰豐輪胎公司派也表示已向智慧商業法院提出抗告,待抗告結果後,再決定是否繼續進行該案的公開標售程序。如今隨著大股東之間釋出的「泰豐共治新時代」大和解消息後,也逐一就雙方在經營權大戰交手過程中的案件,達成共識予以解套。據了解,泰豐輪胎大股東南港輪胎的名譽董事長林學圃已與泰豐創辦馬家第三代、現任董事長馬述健等會面多次,雙方即將於明日股東臨時會改選後所組的新經營團隊,針對搶救泰豐輪胎營收、中壢廠土地公開標售等重大案件,列為最優先任務。本刊調查,有大股東提出建議,由於泰豐面臨美國反傾銷高關稅影響北美市場的主要營收大幅衰退,產量降低,導致中壢廠需關閉、大量解僱180名員工,中壢廠土地公開標售一案仍有其繼續執行之要。「6月中泰豐董事會決議要關廠,是所有董事的共識,但當時疫情升溫提高警戒,房地產熱度也一度降溫,對於要趕在8月就完成標售,實在是太趕了,董事馬佩君、董事趙國帥都認為應該要謹慎思考賣地決議程序是否合法,應該交付股東會討論。」一名知情人士分析說。在中壢廠土地公開標售一案,由於南港輪胎提供15.5億元做為定暫處分擔保金,重大資金卡在此也非財務投資管理之良策,且多名大股東傾向「重啟出售中壢廠土地案,標的物單純也較有助於買方申請融資,而非出售公司股權較符合市場需求」,藉此活化泰豐資產改善現今面臨財務的壓力,並且能帶動中壢當地經濟房市,符合桃園市府要求需在明年9月前完成都市土地重劃等時限,將是泰豐10月15日之後的新經營團隊優先任務項目。至於是否有可能比照南港輪胎開發世界明珠之模式,南港輪胎旗下開發公司是否有意參加競標,涉及交易關係人相關法規,都是泰豐新經營團隊需審慎評估之處。據悉,此時此刻時空變遷,大股東之間也已建立溝通橋樑,逐步建立和解共識後,首步即是公司派與市場派各自依股權比例,提名董事候選人共同達到滿額,也就是「提名即當選」之意。接著雙方也就先前司法提出告訴案部分,陸續撤案,甚至解任三位獨董之案,儘管股臨會為投票通過,但卡在還需視第三方專家鑑定而論才能做最終確認是否能因此解任,這也將是雙方和解尋求解套之一。
泰豐大和解有內幕!「既往不咎」土地共同規劃
泰豐輪胎(2102)原定10月、11月兩場股東臨時會,由於大股東至少二次的會面商談,共同推出足額董事候選人,並傳出有「既往不咎,共創未來」共識,待10月15日順利完成董事改選的選舉一案,將可望讓「股臨會鬧雙胞」解套。泰豐輪胎本屆董事會其實於去年即已選出,大股東南港輪胎取得1席,仍由創辦馬氏家族等為主要經營團隊,董事長馬述健則為馬家第三代續任。南港輪胎名譽董事長林學圃曾在與馬述健會談中,提出「土地我負責,輪胎事業由你管」的建議,雙方未達進一步共識。南港輪胎遂於今年繼續加碼增加泰豐持股,到6月8日宣布已超過30%,成為泰豐輪胎最大股東,並獲股市聞人孫鐵漢支持等,以取得超過50%等共計14人股東聯署,依《公司法》規定可逕行召集召開股東臨時會,訂於10月15日於南港輪胎新竹縣新豐廠登場,全面改選9席董事(6席普董、3席獨董)。泰豐公司派與市場派,從今年初起到9月14日的這段期間,雙方透過「解任董事、獨董」、美國反傾銷高關稅議題、策反盟友、關閉中壢廠生產線、公開招標中壢廠土地、智慧商業法院判決「有條件定暫董事會決議」(即中壢廠地、子公司股權等公開招標出售案)等,針鋒相對、駁火交鋒。據悉,林學圃、孫鐵漢與馬述健在全通「委託書大王」張永祥居中邀請,三人至少聚餐會面二次以上,相談氣氛愉快,關於「拚轉型顧員工攢營收、撤回雙方的訴訟案、股權按比例提名董事席次、土地規劃交由新任董事會處理」等共識之外,也達到「封口不談細節」的默契,由最大股東南港輪胎陣營統一對外發布訊息。泰豐輪胎最大股東林學圃(本圖),須趕緊與股東們找出本業輪胎的轉型策略。(圖/黃鵬杰攝)熟稔公司經營權人士分析,最終能促使泰豐大股東們合演「和解」大戲,有三個關鍵時間點轉折。第一,台苯8月初奇襲大股東、股市聞人孫鐵漢,提案於10月14日(就在泰豐輪胎10月中股臨會的前一天)召開台苯股臨會並提前全面改選董事,而當時孫鐵漢正與南港輪胎名譽董事長林學圃,聚焦等待智慧商業法院判決,期盼能成功擋下泰豐馬述健趕在南港輪胎大股東取得董事會多席次前,處分中壢廠現址土地,當時馬述健則是希望在他的手上,順利完成祖父馬歧山時代為了設廠購進的中壢土地工商綜合區、都市重劃之案。當然,孫鐵漢陣營也非省油之燈,早有準備,甚至備妥糧秣(銀彈股權、委託書通路等資源),林文淵也在本刊專訪中公開喊話「歡迎林學圃來投資台苯……」,是否能給予對方資金回防的時間壓力,仍待觀察,「孫鐵漢仍然展現智慧與強韌鬥志,足額提名台苯董事候選人,打經營權還是要靠自己,看股權說話,能取得愈多股東支持很重要!」是不爭的事實。馬述健在泰豐創立的FEDERAL品牌,在美國市場相當受歡迎,如何持續鞏固、開拓海外市場,挑戰股東們智慧。(圖/馬景平攝)第二,善用今年7月1日上路的《商業事件審理法》,公司經營權之爭「商業法院」說了算!以往上市櫃公司股東競爭董事會席次,透過相關訴訟拖延戰術取得公司經營主導權,大同公司案就是其中經典案例。當馬述健將林學圃鍾情泰豐中壢廠土地的工商綜合區、都市重劃地等規劃案,市場估算高達百億元開發價值,以董事會強勢表決通過在8月18日辦理公開招標,林學圃、孫鐵漢陣營即積極展開法律攻勢,最終在智慧商業法院判決取得重要一勝,並在四天內就支付15.5億元擔保金,及時擋下土地招標案,直接威脅馬述健經營權。第三,就是5月美國反傾銷高關稅的最終稅率判定結果出爐,嚴重衝擊泰豐輪胎本業命脈營收,南港承擔最高的101.84%,泰豐則是84.75%。南港輪胎因為有海外廠暫時解決危機,但泰豐輪胎產線皆在台灣,且市場營收以北美占了8成,泰豐今年以來累計營收11.28億元,較去年同期的36.9億元減少幅度達69.42%,迫使泰豐於6月決定關閉中壢廠、解雇180名員工。現在雖以觀音廠來負責產能之外,泰豐董事會經營團隊未來還得趕緊面臨轉型與開拓海外市場營收,才能讓泰豐輪胎本業永續經營。
泰豐9席董事候選人名單出爐! 林學圃、孫鐵漢、馬述健各自提名
泰豐輪胎(2102)啟動「大股東共治時代」!今年10月15日股東臨時會,全面改選6席董事、3席獨董,提名日期至昨天13日截止,今天公告9席次董事候選人、由南港輪胎、台灣隔熱應用科技與幻象投資提名的名單,大股東各為林學圃、孫鐵漢與馬述健。泰豐輪胎大股東南港輪胎為主召集權人召開的股東臨時會,全面改選6席董事、3席獨董,昨天雙方證實已透過全通「委託書大王」張永祥的斡旋下,為了公司穩定經營,按股權比例各自提名董事候選人,名單經共識於審核後今天公告。南港輪胎公司提名6席(4席普通董事、2席獨立董事)、 泰豐輪胎提名3席(2席普通董事、1席獨立董事)。6席董事候選人提名名單如下,南港輪胎提名的3人,分別為江慶興(前南港輪胎董事長,現為南港輪胎董事、南榮開發監察人),南港輪胎副董事長趙國帥與陳恒寬(台灣高等法院法官出身,現為寬典聯合法律事務所所長)。台灣隔熱應用科技提名1人為葛作亮(前華航董事)。泰豐現任董事長馬述健的幻象投資,則提名2人,分別為方詳棋(蘇勒德國際顧問總經理、卓越成功董事與創新新零售獨立董事),以及現任泰豐董事於知慶(前臺北地檢署檢察官、現為恆昇法律事務所資深合夥律師)。3席獨立董事的提名候選人名單,則為鄭富月(中國科技大學、淡江大學教師)、姚文亮(威遠聯合會計師事務所主持會計師)與趙士懿(前寶來證券香港分公司總經理,現為華川資產管理董事長、用心快樂社會企業董事長)。
快訊/泰豐馬述健、林學圃大和解!「委託書大王」張永祥斡旋 雙邊達共治共識
泰豐輪胎(2102)經營權大戰停火!馬述健與林學圃大和解,據透露雙方在「委託書大王」張永祥的斡旋下,為了公司穩定經營,按股權比例各自提名董事候選人,名單出爐並達成共識,南港輪胎指派法人董事趙國帥也證實此事。今年10月15日由大股東南港輪胎為主召集權人召開的股東臨時會,全面改選6席董事、3席獨董,提名日期9月3日至9月13日止,今天截止。南港輪胎公司提名6席(4席普通董事、2席獨立董事)、 泰豐輪胎提名3席(2席普通董事、1席獨立董事)。雙方提名董事名單,目前在公司審核當中,將在審核後對外公告。泰豐董事趙國帥表示,由於大股東、南港輪胎名譽董事林學圃與泰豐董事長馬述健會面相談愉快,因此在今天提名董事候選人截止日之際,雙方信承諾,南港輪胎這一邊僅提名6席,加上泰豐提名3席,意味雙方達到共治共識。中壢廠土地規劃,將會交由新任董事會決定未來走向。據了解,全通原本就是泰豐公司派委託書通路,市占率高的全通,張永祥本身即與馬述健熟識,而張永祥也與股市聞人孫鐵漢關係佳,因此透過張永祥居中斡旋穿針引線,讓雙方在股臨會董事改選前即先握手言歡,依照約定提名董事名單送公司審核,接下來的新任董事會經營團隊,則是泰豐面對美國反傾銷高關稅、如何拿回美國市場的重要挑戰與轉型任務。
泰豐股臨會鬧雙胞!公司派市場派邊打邊談
泰豐輪胎(2102)今天(9日)召開董事會,會中決議通過由董事會召開11月18日的股東臨時會,以及解任3位獨董前進一步「委請外部專業人士進行鑑識會計專案」等後續作業討論。至於是否與大股東南港輪胎召集10月中股臨會出現雙胞案,據了解有其內幕,可能被解讀為馬述健與林學圃雙方會談前所釋出的善意。泰豐下午發布重訊宣布,公司近期股權結構發生重大變化,第23屆董事會已完成階段性任務,且因股東會為公司最高意思機關,為符合新股權結構及落實公司治理,董事會爰召集110年股東臨時會,進行全面改選董事。另因召集權人南港輪胎股份有限公司等股東共計14人,依公司法第173條之1,向臺灣證券交易所申報召集泰豐輪胎股份有限公司110年10月15日之第一次股東臨時會,若該股東臨時會已合法、順利完成本公司第24屆董事全面改選,本公司董事會授權董事長依相關規定撤銷董事會對本股東臨時會之召集。泰豐輪胎今天召開董事會討論的提案中,一是關於8月31日股東常會通過解任獨立董事「委請外部專業人士進行鑑識會計專案,還有就是由董事會召集舉行股東臨時會,同樣地也是涉及到全面改選董事之案。其實,9月1日泰豐輪胎公司即發出9日舉行董事會的開會通知單,大股東南港輪胎收到後得知董事會討論議案中,有一項是關於「召開股東臨時會、改選董事」等,即對於公司派的用意做了解。本刊調查,泰豐今天董事會討論提案召開股臨會,儘管會中決議通過,仍需待10月15日由大股東南港輪胎召開的股臨會之後,才可以召開,也就是說泰豐今年可能會上演至少兩場的股臨會。但也有可能10月中股臨會順利召開後,泰豐董事會就無須再召開股臨會。據了解,若以股權多寡計算可能的董事選舉結果,考量公司和諧、處理泰豐經營所面臨的美國市場問題、財務壓力等諸多因素考量,公司派可能藉此遞橄欖枝給大股東南港輪胎,表達董事會願召開股臨會之意。但也有一種解讀,若市場派一來可能是股權未達到過半數,或是有的股權未連續超過3個月的話,召集10月中泰豐股臨會因故無法順利召開的話,那麼接下來就變成是泰豐公司派來召開股臨會。只是最終對泰豐經營權實際影響如何,仍須看大股東們的智慧與合作模式而定。依《公司法》規定,上市公司股東召開股東臨時會的方式,可由持有股份總數3%以上股份之股東且繼續1年以上,以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會;若董事會未同意召開股臨會,提案股東則需請經濟部核准才可以召開,例如2020年10月大同股臨會即是以此方式順利召開。此外,繼續3個月以上、持有已發行股份總數過半數股份之股東,也可自行召集股東臨時會,即是泰豐輪胎10月15日股臨會的召集方式,由大股東南港輪胎在6月8日買進泰豐逾30%的股權,再加上盟友總計過半數的股東,遂可依法在連續持有泰豐股票超過3個月後,換算時間來看,應可在10月15日召集股臨會。
獨/林學圃、馬述健會面了! 首要任務趕緊救泰豐輪胎營收
泰豐輪胎(2102)大股東、南港輪胎名譽董事長林學圃,與泰豐輪胎董事長馬述健,兩人再次會面商談,這也是在今年雙方透過美國反傾銷高關稅議題、經營權大戰廣告、訴訟等多次交鋒激烈駁火後,公司派與市場派主帥首次面對面商談泰豐經營與團隊等方向與策略,以及雙方各自撤回相關訴訟等,避免官司纏訟。南港輪胎名譽董事長林學圃去年開始買進泰豐輪胎股票後,即主動去電泰豐輪胎創辦人馬家第三代、現任董事長馬述健,雙方也透過多次電話與教父牛排館之餐會中,林學圃皆表達進入泰豐董事會及對泰豐經營看法,但當時未達共識的前提下,南港輪胎在去年泰豐董事改選中,僅拿下一席董事。林學圃遂持續買進泰豐輪胎股權,至今年6月10日止,持股占比已超過30%股權,並聯合股市聞人孫鐵漢等盟友與股東,以聯署超過50.1%股權之名義,宣布將在10月15日依公司法規定,逕行召開股東臨時會,要全面改選董事,直逼馬述健的經營大權。同時,林學圃南港輪胎並在8月上旬,再依智慧商業法院判決繳交15.5億元做為定暫處分擔保金,讓8月18日公開招標中壢廠土地一案喊卡,雙方幕僚進而與公司派之間展開商談,一度因故取消,於昨晚兩人終於見面了。據了解,雙方會談氣氛輕鬆,主要是針對美國反傾銷高稅率重創泰豐營收的危機,要如何整合泰豐與南港輪胎之間的資源,進而挽救泰豐在美國等海外市場之外,對於10月股臨會的董事選舉,雙方要如何提名候選人等,初步將以股權比例討論經營團隊席次為方向。
泰豐股東會掀戰 3獨董遭市場派解任
泰豐輪胎(2102)今天舉行股東常會,由於其經營權受到大股東南港輪胎的挑戰備受注目,雙方在該場首度交鋒就互提的董事解任案展開對決。南港輪胎以逾出席51℅股權票數,力保法人董事趙國帥一席之外,還成功解任公司派三位獨立董事,並阻卻泰豐對南港輪胎行使歸入權案。泰豐輪胎今天召開股東常會,公司派3位獨立董事遭到大股東南港輪胎發動成功解任。(圖/讀者提供)至於公司提案以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案及私募普通股共兩案,也遭到大股東南港輪胎發動阻擋,並未通過。市場解讀這兩案一旦能通過,較有利於公司派、現任董事長馬述健邀請盟友,共同來對抗南港輪胎於10月15日召集股東臨時會中的全面改選董事一戰。泰豐輪胎今年股東常會並無董事選舉,董事長馬述健擔任主席,南港輪胎在泰豐輪胎的法人代表董事趙國帥未受邀出席,南港輪胎則改派法務律師團代表出席投票,幾乎每個提案都已過半、51℅出席股權之勢,抵擋公司派的提案。而在二個多月前,其實大股東南港輪胎就呈現備戰狀態中,宣布將聯署過半股權股東召開股東臨時會,發動全面改選董事,進一步取得經營泰豐話語權的宣示之下,南港輪胎不僅在6月8日即已取得泰豐30.69℅股權,再加計聯署的股東過半,依公司法規定須持有股權經過三個月後,遂可自行召集股臨會。泰豐輪胎創辦馬氏家族第三代、現任董事長馬述健為主的公司派,在6月15日董事會中,以過半數董事通過關閉中壢廠生產線、資遣180名員工,並進一步計畫在8月18日公開招標處分市場估算價值上百億元的中壢廠土地。但南港輪胎在泰豐輪胎代表董事趙國帥與董事馬佩君對於出售中壢廠地一案,質疑時間過於匆促而未表贊成,南港輪胎並透過向金管會陳情及智慧商業法院提起董事會決議無效之訴訟,並聲請定暫時狀態假處分暨緊急處置。8月4日,智慧商業法院裁定南港輪胎須提出15.5億元擔保金,即可核准此定暫案。南港輪胎也在短短四天內繳交擔保金,於8月12日成功阻擋泰豐公司公開招標中壢廠地一案,並於25日宣布將在10月15日召開股臨會暨全面改選董事,直接挑戰泰豐輪胎經營權。本刊調查,自此公司派董事長馬述健與大股東南港輪胎名譽董事長林學圃的雙方幕僚間,醞釀進一步會談,並傳出建議「關鍵人物的一通電話」到敲定時間地點,最後卻還是差臨門一腳,「關鍵人物」並未出現,而引發討論。知情人士分析說,以今天股東會提案的投票結果來看,大股東南港輪胎展現實力,不僅讓公司派如芒刺背,對於雙方會談懸而未決態勢,若能因此有望加速推展達到共識,或許可以讓10月股臨會改選的詭譎氣氛,增添些和諧感。