泰山經營權之爭終於落幕 新董事長上任將改革
泰山經營權易主終於塵埃落定;攸關公司大小章等營運動用的負責人變更登記,21日接獲經濟部商業司核可負責人變更登記,正式展開新公司派由新任董事長劉偉龍所領軍的泰山企業,同時也解除因負責人變更所衍生的財務與業務營運風險。劉偉龍在6月底股東會曾表示,未來泰山將積極展開公司治理檢視及改善,努力打造永續體質,克服各項挑戰,保持守護國民健康與食品安全的初心,打造優質食品,期待新團隊重整旗鼓,賦予70餘年老牌企業新生命。而除了重振士氣,劉偉龍在入主泰山後,即對外宣稱,對舊公司派先前所為,包括全家股權出售、收購街口支付4成股權、配息4元股利等三案,強調「不該花的錢、不該賣的全部都要收回!」,首波董事會即開鍘將原配息4元更改為0.56元,並經股東會確認,緊接著全家股權處分、街口股權收購等,預計也將在計畫中,但他承認必須耗費不少時間進行翻案。泰山在5月底股東臨時會改選董事,由股權過半的大股東龍邦拿下經營權,隨後並選出龍邦董事長劉偉龍為新任董事長,但原董事長詹景超堅持不承認,除了就股臨會改選提起法律訴訟,亦未交出公司大小章,新公司派從6月初新任董事長選出後即向經濟部提出公司負責人變更登記,但因前任董座拒絕簽名而遲遲無法過關,甚至因此連重大訊息都無法發出。劉偉龍多次表示,由於公司變更登記卡關,業務的推展左支右絀,除了公司對外無法正常運作,包括向街口金融追回36億元的法律程序難以啟動,銀行的融資也完全卡關,恐面臨財務、業務難以為繼的危機。
泰山詹景超出面了! 「寧可自己落選」也要戰到最後一刻
泰山(1218)創辦詹家的第三代、董事長詹景超今天(8日)下午出面說明對龍邦提起訴訟原委,他強調誓言奮戰到最後一刻,並非戀棧個人職位,就像5月底股臨會配票,以專業經理人為優先,寧可自己落選。詹景超並就劉偉龍等召開今天的「第一次董事會」及推選出「董事長」一案表示,由於5月31日股東臨時會所多出的5300萬權數,約占總投票權數的1.3%,而獨董當選人與落選人之間的差距,甚至小於0.2%,已明顯足以影響選舉結果,因此堅持必須透過法院判決,以還原真相,釐清是否涉及作票。詹景超並說,加上龍邦涉及企業併購法部分,如其持有股數遭法院認定縮減,影響5月31日股東臨時會之選舉結果更鉅,因此泰山經營權歸屬,必須等到法院判決後才能有定論。泰山5月底股臨會改選董事會中,最高票當選董事劉偉龍於今天召集董事會,儘管公司昨晚宣布全員居家辦公「不開門」借會議場地,劉偉龍等六位當選董事仍於電梯、公司門外間廊道擺上桌椅,現場完成董事會並選出劉偉龍擔任董事長。今天出席董事會的新當選董事為劉偉龍、韓泰生、劉煌基、楊文慶(以上為龍邦提名,韓泰山董事今未出席委由劉偉龍代表),及獨立董事蕭勝賢(為龍邦提名)、陳威宇(前泰山副董詹晉嘉提名);「創辦詹家公司派」提名當選的陳諾樺、王添盛與獨董黃慧萍則未出席。
泰山在電梯外擺桌椅開董事會 新董事長劉偉龍擬告詹景超
泰山(1218)最新選出最高票當選董事劉偉龍於今天(8日)召集董事會,儘管公司昨晚宣布全員居家辦公「不開門」借會議場地,劉偉龍等六位當選董事仍於電梯、公司門外間廊道擺上桌椅,現場完成董事會並選出劉偉龍擔任董事長。今天出席董事會的新當選董事為劉偉龍、韓泰生、劉煌基、楊文慶(以上為龍邦提名,韓泰山董事今未出席委由劉偉龍代表),及獨立董事蕭勝賢(為龍邦提名)、陳威宇(前泰山副董詹晉嘉提名);「創辦詹家公司派」提名當選的陳諾樺、王添盛與獨董黃慧萍則未出席。泰山新任董事長劉偉龍表示,接下來會先辦理公司登記變更、公司大小章變更與宣布總經理人選等,確定經營團隊同時,預定在16日召開董事會討論之前購買街口支付、股利發放等案。外界認為龍邦與創辦詹家成員之一的詹晉嘉已取得相關合作默契。劉偉龍隨後發布4點聲明,認為原董事長詹景超竟不積極交接職務,反持續冒用泰山公司董事長之名發布不實公告,不僅於日前違法宣稱蔡姓總經理職務已遭暫停,今又阻撓第23屆董事召集第一次董事會等行為荒腔走板,向全體泰山公司股東、員工、合作廠商聲明,今天即日起詹景超所為均與泰山公司無涉,泰山公司亦否認其效力,泰山公司也將對詹景超等追究法律責任。劉偉龍表示,8日當天新任董事陸續抵達開會地點時,赫然發現泰山公司總管理處大門深鎖,門外並聚集大批宣稱為泰山公司員工之不明人士阻擋董事會之進行,企圖干擾董事會議事,過程中更發生身分不明之人掀翻董事會議事桌椅、對在場工作人員大聲咆哮、紊亂現場秩序等衝突情事,所幸董事會最終排除萬難順利召開,出席董事並依公司法第208條第1項規定推選董事長。
泰山8日「不開門」全員居家辦公 龍邦能否取得公司大小章成變數
泰山(1218)大股東景勛投資就5月底董事改選提出之選舉無效訴訟,智慧財產及商業法院將於19日開庭審理,公司派針對取得過半數席次的大股東龍邦(2514)將在8日上午10點於公司召開董事會選出新任董事長一案,主張等待法院判決經營權歸屬定論前,考量安全之虞,該日全體同仁實施居家辦公。這也意味龍邦難入公司大門,恐怕也難順利取得公司大小章辦理公司負責人登記變更,應是公司派藉此杯葛交接經營權之對策。泰山目前公司經營團隊主張,由龍邦等股東於5月31日召集的股東臨時會選舉結果涉及舞弊,且法院6月19日即將開庭,在選舉無效之訴宣判前,拒絕承認5月31日宣稱當選的董事與獨立董事名單,因此無法提供會議室及相關場地於8日召開董事會之用。就連卡在兩派大股東之間的專業經理人的蔡姓總經理,其職務即日起也遭公司改為相關主管代理,公司的理由為「其日前竟私下以泰山總經理名義,對外發函給公司往來之金融機構,由於其非公司負責人,涉及妄自擴張自我權限,干擾公司治理,以此保障五萬名股東權益與員工之工作權,避免泰山公司聲譽與信用嚴重受損」。泰山公司派仍主張在董事長詹景超經營期間,已連續六年配發現金股利,今年更將創下史上新高,配發4元現金股利,質疑龍邦未來恐涉及在新的董事會上任後扣發,取得近20億元股利的支配權,認為與其所談「以全體股東之權益為最優先」,令人不解之外,並要求劉偉龍何不清楚表態今年4元現金股利到底發還是不發?
龍邦拿下泰山經營權有變數? 詹家提告「選舉無效」禁止新任董事行使職權
泰山(1218)今天(2日)發布重訊,指稱有股東(景勛投資)向智慧財產及商業法院聲請定暫時狀態處分,提出禁止劉偉龍等9人行使董事及獨立董事之職權,包括泰山企業股份有限公司、劉偉龍、韓泰生、劉煌基、楊文慶、陳諾樺、王添勝、蕭勝賢、黃慧萍、陳威宇。景勛投資為泰山董事長詹景超旗下可掌控公司之一。泰山今天也發出「泰山大股東控龍邦違法 提告選舉無効」的新聞稿,主張股東龍邦公司(2514)未遵守法定併購程序,造成選舉無效,應該禁止當選的董監事行使職務,「泰山公司的經營權誰屬,持續爭議,待法院判決後,才能有答案」。泰山指出,因龍邦興業股份有限公司取得本公司股份均未向主管機關申報其併購目的,景勛公司主張112年5月31日股東會有大量無表決權股份參與表決,該次選舉無效,並向法院聲請定暫時狀態處分,要求該次當選董事(含獨立董事)不得行使職權。依據企業併購法第27條規定,為併購目的,取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應向證券主管機關申報其併購目的;違反規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無表決權。由龍邦等大股東於5月31日召開的股東臨時會,會中律師黃福雄對此則於會中重申此次股臨會召開的正當性,表示該股東臨時會係通過證交所、集保中心及商業法院層層把關及認定,才在31日召開。龍邦董事長、泰山董事劉偉龍則表示尊重股東提出的看法,可循法律司法途徑主張股東權益。景勛公司表示,泰山公司在食品業深耕逾七十年,誠懇踏實提供消費者安心食用的產品,旗下多項產品不僅在台灣熱銷,更行銷全球五大洲,不應該成為惡意併購集團,遂行財務操作、金錢遊戲的標的,這次龍邦公司掠奪泰山公司經營權,既無真實經營食品本業的意願,更未循正當的法律程序,希望法院及早定紛止爭,讓泰山公司回歸正派經營。
泰山7/17配4元股息有變數? 劉偉龍「還要衡量再決定」引公司派抗議
泰山(1218)大股東龍邦等在今天(31日)股臨會中,拿下過半數的5席董事(4普董、1獨董),現任董事劉偉龍並獲最高票當選將依法召集新董事會選出新任董事長,揭開泰山新局面,等於宣告泰山創辦人詹氏家族掌權70年落幕。不過,在選前六天,公司宣布7月17日要配放每股4元股利之案,是否會如期執行?還是有變數?劉偉龍今天在股東會後接受媒體聯訪時強調,「我們要衡量最大利益之後,再做決定」。對此,公司派詹家經營團隊晚間回應說,「劉偉龍竟無視之前董事會的決議,證明詹景超董事長所憂心,龍邦意圖將扣住近二十億現金股利,供其日後繼續炒股之用,的確是其來有自,這樣的經營團隊日後入主泰山,五萬名泰山股東,恐將同樣面臨龍邦股東四年0股利的噩夢」。CTWANT記者曾對泰山5月25日,股臨會召開前不到一周宣布配發現金股利的消息,詢問過公司,當時公司說該案是董事會通過的,才能依規定完成財報申報,是不會受到董事改選結果的影響。不過,劉偉龍今天面對CTWANT記者詢問此案時表示,「凡事一切以股東最大利益為依歸」,「到底是發放,就現在等於賣掉我們重要的資產來發放股利,一次性發完以後就沒有了,還是要爭取把我們最重要的資產,透過法律的途徑,我們爭取回來,讓股東可以享受長遠的利益,而不是一次性的短期利益?」劉偉龍並說,「到底哪一樣才是對股東權益最大的保障,這個我們董事會成員,會好好盡到我們的責任,好好去探討跟研究。」泰山公司派詹家於5月25日,股臨會召開前不到一周宣布,將於7月17日配發每股4元現金股利,創下上市有史以來新高,股利總金額近20億元。當時泰山公司表示,雖然面臨市場派龍邦國際(2514)的惡意杯葛,董事長詹景超與董事會仍排除萬難,堅持兌現承諾,大方與股東分享獲利,泰山企業(1218)決議現金股利每股配發新台幣4元,除權息交易日為7月4日,最後過戶日為7月5日,停止過戶期間為7月6日至7月10日,除權息基準日為7月10日,現金股利發放日為7月17日。並強調,泰山企業在詹景超與經營團隊的打拚下,營收逐年屢創新高,去年雖因俄烏戰爭與運費高漲等因素,造成全球原物料大漲,泰山仍為體恤消費者,遲至去年五月才微調部分售價,忍痛犧牲獲利,惟本業獲利仍逾7,000萬元,已經連續6年配發現金股利,大方回饋股東,經營績效實有目共睹。今天股東會後,大股東龍邦宣布,依法召開泰山公司112年第二次股東臨時會,龍邦董事長劉偉龍擔任主席,股東出席率達85.78%,會中通過全面改選董事及解除新任董事(含獨立董事)及其代表人之競業行為限制案。律師黃福雄並於會中重申此次股臨會召開的正當性,表示今日的股東臨時會係通過證交所、集保中心及商業法院層層把關及認定,才在本日召開。會中公布泰山公司已發行有表決權股數總數為486,318,996股,出席股數為417,187,774股,其中以電子方式行使表決權為11,126,758權,出席率達85.78%。龍邦董事長劉偉龍於會後表示對於今日投票結果還算滿意,同時表示新的董事會成員涵蓋各領域專業人士,期待泰山公司未來能透過新的董事會組成帶出全新氣象,朝推動公司治理、專業經營及股東權益最大化的方向努力。也歡迎整個社會及主管機關一起來監督和鞭策,務求讓泰山公司真正脫離家族色彩,回歸專業治理。晚間,泰山現任經營團隊也發布近千文的聲明,認為所寄發之開會通知並未載明除龍邦公司外究係哪六名股東共同召集股東臨時會,有重大瑕疵之外,主張龍邦及子公司保勝投資係以財務投資為名,行併購泰山之實。依企業併購法第27條第14項規定,應向證券主管機關申報,而龍邦公司並未依前開規定如實申報,故依企業併購法第27條第15項規定,龍邦公司就取得超過百分之十之股份,依法並無表決權,以致今天選舉有重大瑕疵。泰山公司派詹家經營團隊對於今日股東臨時會選出新任董事、獨立董事之適法性,存有重大疑慮,也嚴正否認今日股東臨時會之合法性、有效性,更歡迎在場有表示異議之各位股東,在會後針對今日股東臨時會其中所存有召集程序、決議方法之瑕疵,提起訴訟以為救濟。
泰山經營權之爭 2大咖獨董擬召開臨時股東會遭駁回
泰山(1218)經營權之爭,泰山獨立董事陳敏薰及杜英達,通過擬於3月16日召集股東臨時會全面改選董事,力拚拿下泰山經營權,公司派反擊提訟撤銷股東會決議,智慧財產及商業法院裁定公司派提出150萬元後供擔保後,禁止在3月16日召開股東臨時會,經抗告,最高法院裁定駁回。泰山公司在2022年12月2日董事會決議授權董事長詹景超於不超過43500千股範圍內,處分泰山公司所持有之全家便利商店股份有限公司股份,並於同年月5日透過鉅額逐筆交易方式,以每股均價187元,出售其持有之上開股份43300千股,得款約80億9700萬元。泰山公司獨立董事杜英達、陳敏薰,認出售全家股份交易違反公開發行公司取得或處分資產準則及泰山公司取得或處分資產程序,且杜及陳曾要求泰山公司就出售全家股份交易提供財務、業務資料進行查核均遭拖延,如不全面改選董事,無法回復泰山公司正常營運,且出售全家股份交易所得現金亦處於重大風險。杜及陳認為在今年3月16日須召集第1次股東臨時會,但泰山、景勛投資公司主張,泰山公司將依法於今年6月底前召開股東常會,並無董事會不為召開或不能召集股東會情事,杜及陳召集3月16日股東臨時會,進行全面改選董事議案,並非為泰山公司利益不合法。公司派主張,景勛投資是泰山公司股東,並指派代表人董事詹景超擔任泰山公司董事長,如杜及陳繼續召開3月16日股東臨時會全面改選董事,董事詹景超可能遭到解任,而受有剩餘1年9月之派任董事報酬損害,聲請禁止召集3月16日股東臨時會。
快訊/泰山真的變天了「兩詹被下架」 龍邦取得過半數5席董事
泰山(1218)今天(31日)召開股東臨時會並全面改選董事,由董事劉偉龍、律師黃福雄主持,龍邦共取得4席董事1獨董,公司派詹家取得席3董事,詹晉嘉派取得1席獨董。現場有股東提出龍邦與保勝未依企併法申報應須剔除其10%股權,但黃福雄說明並無違法事項,且強調迄今未收到獨董候選人杜英達撤回提名,仍列入電子及今天投票名單中。公司派詹家律師及支持股東則現場發言說,抗議主席未依法剔除龍邦、保勝等部分股權數,將會循司法途徑提出告訴,主張此次選舉投票表決結果無效。股東投票時間原本是從9點22分開始至50分,之後主席劉偉龍宣布提供給股東思考時間因此延至10點22分。依大會統計公布,今天出席股權達85.78%;根據CTWANT了解,泰山股權結構中,外資約佔4%,龍邦等大股東包括持有及可掌握股權約50%~60%,目前公司派經營團隊包括持有及可掌握股權約20%。選舉結果於11點出爐,獨董當選人劉偉龍為最高票當選,可依法為新任董事會召集人。至於龍邦在選前喊出要下架「董事長詹景超、董事詹皓鈞」策略之後,兩人此次未順利當選董事。一般董事當選人為劉偉龍、韓泰生、劉煌基、楊文慶(以上為龍邦提名),以及陳諾樺、王添盛(以上為公司派詹家提名)。獨立董事當選人為蕭勝賢(以上為龍邦提名),及黃慧萍(以上為公司派詹家提名)與陳威宇。泰山大股東龍邦提名9席董事候選人,一般董事候選人為劉偉龍、韓泰生、劉煌基、楊文慶、湯順甄、李淑惠等6人;獨董候選人為杜英達、蕭勝賢等2人,原接受龍邦提名獨董候選人林坤正則因撤回提名而未列入投票名單。泰山公司派也滿額提名9席董事候選人,一般董事候選人為詹景超、陳諾樺、詹皓鈞、王添盛、詹凱閔、詹謹鴻等6人;獨立董事候選人為顧啟東、黃慧萍、范國華等3人。泰山創辦詹家第三代、前泰山副董詹晋嘉也提名2席董事候選人,一般董事候選人為法人聚象國際;獨立董事候選人為陳威宇。以下為當選董事名單與表決股權統計:共9席一般董事當選人保勝投資劉偉龍655,669,232權、(龍邦提名)保勝投資劉煌基458,958,883權、(龍邦提名)保勝投資楊文慶451,311,003權、(龍邦提名)保勝投資韓泰生451,279,540權、(龍邦提名)至登投資有限公司陳諾樺448,519,260權(詹景超提名)、鴻強股份有限公司王添盛448,390,530權(詹景超提名)獨立董事當選人蕭勝賢274,882,796權(龍邦提名)、陳威宇199,346,734權(詹晉嘉提名)黃慧萍194,630,429權(詹景超提名)
法院執行命令來不及擋?泰山今說入股街口已履約 龍邦稱依法不得執行
泰山(1218)今天(15日)晚間發布重訊,針對保勝投資向智慧財產及商業法院聲請民事裁定,禁止泰山執行112年5月5日董事會通過之股權投資案(街口)、增建包裝水廠案,並續向台北地方法院聲請強制執行,由於今天收到法院執行命令前,已進行相關案件之履行,後續將在審理程序中向法院詳細說明適法性。泰山並指出,智慧財產及商業法院目前尚未作成裁定准予定暫時狀態處分,僅有作出緊急處置於7日內有效之裁定。泰山則將於5月31日股東臨時會。不過,稍早龍邦國際興業發出聲明,智慧財產及商業法院日前已作成112年度商暫字第13號裁定,禁止泰山公司執行取得街口金融科技股份有限公司(下稱街口金融公司)40.39%普通股權及增建包裝水廠之董事會決議,相關執行命令並已送達泰山公司與泰山公司董事長詹景超,泰山公司依法不得執行上述違法決議!泰山以36億元取得街口金融公司40.39%股份,包括以22億元向街口金融公司認購新股、以14億元向街口金融公司之母公司Dorian Innovation Limited購買老股,且上述款項已分別給付予街口金融與Dorian公司。龍邦強調,有鑒於泰山公司目前已將36億元之鉅額款項分別給付予街口金融公司與Dorian公司,特別提醒街口金融及Dorian公司之往來金融行庫,務請嚴加審核與該等公司之資金往來,尤其街口金融公司突然取得高達22億之資金,又涉及非法無效之交易,金融行庫自應加倍留意,善盡銀行防範不法交易等職責,以避免無謂之法律責任。
泰山解任獨董陳敏薰案理由無效 證交所要求更正重訊
泰山經營權之爭持續紛擾,泰山(1218)5月9日解任獨立董事陳敏薰的重大訊息公告,遭證交所今日下午要求更正,指出依主管機關函示,泰山所提的獨立董事解任事由非屬「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第 1項各款所列當然解任之事項。泰山昨晚發布重訊,例舉獨董陳敏薰4項違反獨立性事證,「依法解任陳敏薰獨立董事職務」;陳敏薰今日發出聲明回應,「公司故意扣上缺乏獨立性的帽子,本人始料未及並深感不可思議,尤其所謂的解任,完全違反法律,根本無效,(泰山董事長)詹景超等破壞法紀與公司治理⋯」。如今證交所發話,針對泰山公司5月9日重大訊息 「公告本公司獨立董事陳敏薰依法當然解任」案,泰山公司逕依兩份法律意見書自行認定並任意發布重大訊息,已發函要求泰山公司應即更正前揭重大訊息。證交所再次重申,對於經營權爭議事項,均保持中立立場,然重大訊息為投資 大眾所高度關注之資訊,公司所發布之重大訊息應詳述事實,不得發布尚未確定之消息或公開資料與事實不符,亦不得以重大訊息做為經營權爭奪之相互攻詰平台, 如仍蓄意違反,將從嚴處置。證交所致力打造「企業資訊透明」、「交易機制公正」之平台,為維護證券市 場秩序,降低資訊不對稱引發之不公平現象,並建立投資人對證券市場信賴度,要求上市公司應即時、正確且完整的發布重大訊息。
泰山將發4元現金股利 殖利率13.4%
泰山企業(1218)7日宣布,111年度發放每股4元現金股利,總額近20億元,均為史上新高,而以5日收盤價計算,殖利率為13.4%。而對於泰山入股街口一事,證交所也要泰山在9日前說明。泰山7日晚間表示,董事會決議111年第4季,發放現金股利每股4元,配發總金額為19億9,999萬6152元,以5日收盤價的29.8元計算,殖利率為13.4%。泰山說,自董事長詹景超在2016年擔任總經理以來,公司營收屢創新高,連續5年分別發放0.4元、0.8元、0.9元、1.4元、1元的現金股利。去年因俄烏政爭等因素,導致全球原物料大漲,到了去年5月才調整商品售價,本業獲利超過7000萬元。泰山指出,2022年泰山營收達110.69億,提前達成今年的百億營收目標,加上處分全家股權獲利,稅後淨利達59.19億,每股盈餘12.17元。證交所表示,泰山公司6日因股權投資案事宜,赴證交所召開重大訊息記者說明 會,會中對於所提問之審計委員會、董事會召開程序與交易價格合理性評估等,逕以開會全程都有專業律師指導、會議一切合法或交易內容涉及商業機密,不方便透露做為回應。證交所多次強調,公司所發布之重大訊息應詳述發生事實、原因及對公司財務業務影響等,而上市公司代表於召開重大訊息說明記者會時亦應依前述規定內容詳述之,並準備相關書面資料,泰山公司之回應,顯未確實將攸關資訊透明且公平地給傳達給投資大眾,證交所已函請其於5月9日前提供相關議事資料及說明,以釐清該投資案是否有違反法令規定情事。
泰山爆經營權之爭 杜英達「個人因素」辭獨董半夜發聲明
泰山企業經營權之爭風波持續延燒,泰山市場派大股東龍邦,上月20日宣稱,獨董杜英達被人威脅,當時帶領一群警方闖入審計委員會中斷會議,杜英達本人否認被威脅,本月4日以「個人因素」請辭獨立董事,泰山企業還為此發出聲明表示,對此表示遺憾跟震驚。而杜英達昨天深夜也發布聲明,表示是因深覺無法執行職務而辭職,澄清絕無外界所稱遭恐嚇脅迫。泰山企業公司派與宣稱已掌握過半股權的市場派龍邦,擬於本月底的臨時股東會改選,雙方的衝突最近逐漸白熱化,公司派控告龍邦董座劉偉龍,現在又告獨董陳敏薰涉嫌誣告,陳敏薰也不甘示弱,指控泰山董事長詹景超抹黑她。劉偉龍更出面爆料,指民進黨前中常委黃承國,要求杜英達與龍邦協調,出售所有泰山持股,並退出泰山。對此爭議,杜英達於深夜發出聲明,提到他本人前為泰山公司獨立董事,並為執業律師,於泰山公司發生經營權爭奪之前後,在獨立董事法定權責範圍内,本於律師職能進行溝通協調,期能降低衝突,確保公司之正常營運,以維護員工、股東權益。今年4月20日審計計委員會議期間,杜英達表示他仍一本協調初心,來主持會議,不意竟同遭奪經營權之雙方誤解,各自引經據典,一方主張尚未散會應該續行,一方則主張已經流會,他因深覺自身已難執行獨立董事職務,乃於5月4日出於自由意志提出辭任書,絕無外界所稱遭恐嚇、脅迫情事,更與黃承國先生無涉,尚請外界勿代本人揣测緣由。杜英達並在聲明中提到,至4月20日審計委員會議前後,「無脅迫恐等情,爰不再贅。」
泰山經營權之爭「董事長批警察是打手」 刑事局澄清:獲報處理絕無此事!
食品大廠泰山公司派與龍邦的經營權之爭持續延燒,泰山董事長詹景超昨(26)日親自出面指控市場派龍邦董事長劉偉龍,4月20日帶著刑事局偵一大隊林姓隊長闖入審議委員會,更強行把獨董杜英達帶走,痛批警察淪為市場派的工具,公權力遭濫用。對此,刑事局表示接獲劉偉龍報案,指稱杜姓股東遭黑道分子脅迫,要求警方派員會同前往,確認無黑道恐嚇滋事後以及在場所有人安全後隨即離開,澄清「無執行搜索或帶人等強制作為」。據了解,董事長詹景超指控,泰山公司4月20日召開審議委員會,未料會議進行到一半「一堆警察衝進來,劉偉龍指揮警察強行把我們的獨立董事帶走」,詹景超認為公權力是被市場派惡意操作、蓄意阻擋開會,也質疑陪同的警方程序不公。對此,刑事局今天上午召開澄清記者會還原經過,當天下午4時20分許接獲股東劉偉龍報案,表示該公司杜姓股東遭黑道分子脅迫,囿於正在開會,無法親赴警察局報案,遂請警方派員陪同前往會場,確認杜男是否有遭恐嚇等情事並協助報案。由於情況緊急,刑事局通知轄區中山分局偵查隊、派出所制服員警一同到場,此時股東劉偉龍不確定會議現場是否有黑道人士,請求警方陪同進入會場、確保其安全,進入會場後,杜男本人表示未遭恐嚇、脅迫,並以會議進行中為由,要求不相關人士離場,警方再三確認他無安全疑慮後即退出會場。刑事局強調,「查證過程全程錄影,並保持行政中立,且無執行搜索或帶人等強制作為。」知情人士透露,當天接獲報案表示泰山董事有急難被押,後面又說有美鷹會介入,但警方到場才發現為股東糾紛,該名帶隊的刑事局偵一大隊林姓隊長被「交付任務」到場,據了解,林姓隊長辦案認真頗得長官賞識,但因之前捲入88會館風波,遭記申誡,近來作風轉趨低調。
泰山處分金雞母全家股權大進補 去年賺逾66億EPS 12.1元
泰山(1218)公司派與龍邦(2514)的經營權之爭尚未落幕,泰山也趕在3月31日公布2022年財報,全年合併營收110.6億,稅後純益59.1億年增9倍,每股純益12.1元,創歷史新高。主要受惠業外處分全家(5903)股權60億挹注。泰山2022年全年營收110.6億,毛利率13%,年減2.3個百分點;營業虧損3.9億,與前一年相比由盈轉虧。第四季營收26.1億,毛利率7.6%,季減、年減將近7個百分點;營業虧損5.2億,稅後純益54.8億,季增34.01%,年增35.83倍,單季每股純益11.29元。泰山金雞母全家便利商店(5903),去年以每股均價187元處分轉投資,出脫全家持股4萬3300張,總交易金額約80.9億,處分利益約54.5億,帶動泰山去年業外收益達66.04億,本業營業虧損則為3.92億。泰山表示,去年淨利創歷史新高,除清償債務、增加資本支出及預留投資部位外,基於獲利共享精神,計劃將收益大方分享給股東,並通過提撥逾2億元董事酬勞。而針對3月31日董事會通過財報,最大股東龍邦除提出五大聲明,表明是為顧全大局避免泰山被停止交易,被迫無奈投下同意票,並呼籲全體股東在6月股東會一起抵制董事長自肥議案。龍邦則提出五點聲明指出,泰山公司派雖聲明將與股東分享獲利,但事實上董事長詹景超主導提撥1億元作為董事酬勞,在獨董、董事等強力反對下,雖於自結財報期限前擋下此等自肥議案,但詹景超反將董事酬勞提高到2億元,蓄意使董事會陷入困境。龍邦為顧全大局維護全體股東權益,避免泰山因無法通過財報而暫停交易,於3月31日董事會被迫無奈投下同意票。泰山對此回應,公司經營績效一路以來穩定攀升,甚至月營收於去年7月起,首度破新台幣10億元大關,為公司史上最高月營收紀錄,此實有賴公司全體努力所致,自有慰勞之必要。公司加以處分全家獲益後,年度淨獲益高達約60億元,亦屬公司創歷史以來之鉅額,故公司就該獲利除清償公司債務、增加資本支出及預留投資部位外,基於獲利共享精神,計劃將收益大方分享給股東,且建議提列在章程所定範圍內之員工酬勞,而為衡平經營團隊用心,併提撥合乎規定的董事酬勞,使不論公司派或市場派董事均可同享經營成果,豈有自肥、欺負股東等荒謬說詞。
泰山3/16股臨會「開不成」 商業法院今核准公司聲請定暫處分
智慧財產及商業法院今(10日)就泰山公司、景勛投資聲請二位獨董召集3月16日股東臨時定暫時狀態處分(禁止召開)一案,發布新聞稿說明核准且須提出150萬元擔保的理由,且可提出抗告。大股東龍邦則對此裁定結果說「深表遺憾」。泰山公司則說,欣見法院認同確無獨立董事所稱因出售全家股份而使資金有處於重大風險,亦認同針對證交所來函及獨立董事要求,確實已有諸多實際作為、改善措施及持續進行帳目查核;關於股東臨時會之爭議,希望能到此告一段落,使公司經營回歸正軌,也期盼獨立董事未來能秉持獨立董事的獨立性,不為特定人服務,正確、獨立、嚴謹地行使法律所賦予渠等之獨立董事權力,方能符合所有股民及社會的期待。商業法院指出,由於泰山公司至遲應於112年6月30日前召開股東常會,並於股東常會中報告出售全家股份交易之緣由,復已依證交所函文進行改善及持續進行帳目查核。召集股臨會獨董所提出證據, 並未釋明泰山公司現有8名董事均不適任或出售全家股份交易之資金有處於重大風險之情形,而有召集 3月16日股東臨時會全面改選董事以更換經營管理團隊之必要,故泰山公司已釋明將來提起撤銷股東會決議等 本案訴訟之勝訴可能性。且如期召開16日股東臨時會,則景勛公司指派之代表人董事詹景超(現任泰山董事長)恐遭解任而受有剩餘1年9月之派任董事報酬損害1,164萬8,438元,其他提前解任董事亦可能向泰山公司求償,造成公司損害。又如經准許,即禁止召集16日股東臨時會,則受有支出召集該股東臨時會費用142萬3,978元之損害,至就所稱將損及獨立董事職權及股東意志行使,而受有無法回復損害,未予釋明。審理法官則斟酌將來本案勝訴可能性,並權衡處分准許與否對兩造所造成現在及將來可能之損害與程度,暨對公眾利益之影響,認為應具有保全必要性,故准許聲請定暫時狀態之處分。