2020年12月22日,被大同公司大股東王光祥找來當幫手的董座林文淵閃辭,自爆不解為何上任短短50天即遭撤換;次日,頂著「大同大學名譽博士」光環的「併購大王」盧明光,在王光祥陪同下風光上位。大同歷經市場派和公司派的「五年大戰」,好不容易在2020年10月21日底定,大股東王光祥(三圓建設董事長、總統蔡英文表哥)領軍的市場派與「大同最強媳婦」林郭文艷主導的公司派,各取得7席與2席董事席次,經營團隊則由王光祥找來的好手林文淵(曾任台電與中鋼董座,現任台苯及東森電視董事長)領軍,不料才50天就驚傳換將。12月22日,林文淵舉行「上任一個月實績說明」記者會,卻投下「今天是我在大同最後一天」的震撼彈,並坦言與大股東理念不合。事實上,12月14日,林文淵就被大股東王光祥、鄭文逸告知,將撤換他在大同董事會的「競殿投資股份有限公司」(競殿)法人代表,此舉等同解除林文淵的大同董事長資格。據悉,競殿由王光祥實際掌握,王光祥也是競殿在大同的法人代表之一。大同前董座林文淵上任50天即舉行記者會,拋出閃辭震撼彈,背後原因引發各界推測。(圖/周志龍攝)對於舊人去新人來的原因,外界眾說紛紜。本刊調查,與「大同最強媳婦」林郭文艷纏鬥5年的大股東王光祥、鄭文逸,4個多月前見到大同屢屢獲獎,就萌生與林郭文艷合作經營大同的念頭;林文淵上任後一連串的擦槍走火,則加速進程,三大股東為了讓大同盡快步上正軌,最後選擇聯手撤換董座!原本水火不容的林郭文艷和王光祥、鄭文逸,早在四個多月前就開始化解敵意,在林文淵上任不久即發生喬辦公室與查帳等風波後,雙方更達成撤換林文淵的共識,只是遲無人選。「直到林郭文艷提名的大同獨董王金來,想起不久前看到老友盧明光的名字。」知情人士透露,王金來擔任安永會計師事務所所長時,即是盧明光擔任晶圓生產公司「中美晶」董座時的簽證會計師,兩人相識已久;10月30日,大同大學頒贈名譽博士給「朋程科技公司」董事長盧明光,「王金來想到後靈光乍現──就是他了!」王金來向三位大股東推薦盧明光後不久,大同即上演閃電換將的戲碼。盧明光10月30日獲大同校長何明果頒贈名譽博士,被老友大同獨董王金來看到、進而引薦,成了大同新董座。(圖/翻攝自大同大學官網)接棒林文淵的大同新董座盧明光,在科技業以及併購界的戰績豐碩,還是道地的「大同人」。他與大同第三代林蔚山(林郭文艷的夫婿)是同班同學,不但是大同大學傑出校友及名譽博士、曾任大同採購組長,人生第一桶金還是來自大同集團創辦人林尚志分贈員工的三萬股。
到底大同這次的人事強震所為何來?本刊調查,王光祥、鄭文逸和林郭文艷兩派人馬原本勢不兩立,然2020年9月間,王、鄭兩人看到大同屢屢獲獎,就萌生與林郭文艷合作經營大同的念頭。「10月14日,大同股東臨時會前一周,鄭文逸曾說『看到大同拿下《華爾街日報》百大永續管理企業大獎,(對林郭文艷的團隊)感到真歹勢』。」一名熟識王、鄭的知情人士說。該人士透露,王光祥與鄭文逸對林郭文艷經營團隊的「歉意與尊重」愈來愈重,漸漸化解累積已久的敵意。「在這樁人事案(撤換林文淵)上,雙方其實有共識,算是大破冰。天時、地利與人和,是大同蛻變的關鍵,因此和解是必要的。」然而,王光祥、鄭文逸決定拔掉林文淵的主要關鍵,其實與雙方的二個心結有關。「王光祥當初將林文淵納入大同董座人選名單後,就承受許多杯葛壓力,他將林文淵以公司法人身分進入大同董事會,而非自然人身分,這讓林文淵存著戒心。」王光祥友人透露。言下之意,王光祥與林文淵的合作,一開始就存在不信任感。林郭文艷守護大同的決心,頗受大同員工的敬重。(圖/張文玠攝)金馬獎連續3年與大同聯名電鍋作為入圍獎品,2020年推出金色限量款,讓不少入圍藝人為之驚豔。(圖/翻攝自大同官網)果不其然,11月2日,林文淵到大同上班的第一天,與大股東之間的關係就相當緊張。本刊調查,當天大同召開董事會,林文淵介意未以自然人身分出任董座,王光祥等大股東則希望擁有財務長人事權,最後雙方各退一步,林文淵接受公司法人身分派任,王光祥則不堅持人事案。然而,雙方因此首度埋下心結。事後,林文淵找來湯政仁(專業經理人,曾任大同大學電機系助理教授)及中鋼老戰友陳明男,分任大同總經理及財務長,並與王光祥一起宣布禮遇林郭文艷為榮譽董事長,維持她在大同的辦公室、保全及座車等。然而,林文淵與大股東間,在新團隊上任後又產生二度心結。當時,林文淵遲未在大同董事會提出旗下的「尚志資產開發股份有限公司」董座職位由王光祥出任,讓王光祥頗感不滿;另一方面,外傳王光祥聽聞「林文淵在某次餐敘上,向公股行庫高層提及王光祥要賣股走人」,加上爆出湯政仁涉及性騷擾學生案,這「連環三爆」在在考驗王光祥與林文淵的關係,不過,王光祥都選擇噤聲,決定尊重林文淵與他的團隊,並嘗試與之相處。身兼台苯、東森電視董事長的林文淵,經營實績豐碩,卻在大同踢到鐵板。(圖/周志龍攝)
壓倒林文淵的最後一根稻草,可說是他自己。本刊調查,林文淵上任大同董座後,原任的台苯及東森電視等二家公司董事長職務仍保留,本來他在大同沒有辦公室,員工須將公文送至台苯,林文淵後來為此下令騰出原本林郭文艷的董事長辦公室,移到公司他處,林郭文艷選擇到大同大學辦公。林文淵進駐大同董事長辦公室後,隨即清查2020年第二季林郭文艷主政期間的帳務,連台灣證券交易所也派員同步了解大同的相關核銷,導致大同內部掀起一股極度不安全感,點燃林文淵下台的引信。「他們(王光祥、鄭文逸)曾說入主大同,根本沒有帶著清算鬥爭的想法,而是想讓百年大同,航向有願景的里程!」王光祥、鄭文逸的共同友人透露,林文淵出任大同董座後一連串的擦槍走火,意外加速林郭文艷和王光祥、鄭文逸之間的破冰。百年大同過去20年有12年呈虧損狀態,2020年累計營收與2019年相較,成長率為-7.83%。(圖/黃威彬攝)12月18日,大同新董事會收到「證券投資人及期貨交易人保護中心」來函,要求大同針對旗下「華映」與大陸「華映科技」的「簽約保證獲利」,對前董事長林郭文艷、林蔚山提起求償,然大同新董事會至今未有動作,顯見三大股東還存在某些默契。一名知情人士說:「家和萬事興,讓大同轉虧為盈,股價攀升,才是大股東最重要的使命。」大同新經營團隊面臨的考驗,包括華映破產相關求償與自救會小股東協商等善後問題。(圖/報系資料庫)目前擔任大同旗下尚志資產董事長的王光祥,則瞄準大同土地開發,除了重振大同的事業體,王光祥等大股東也很想加速開發大同名下多達45萬坪的土地。一名知情人士透露,王光祥對大同的土地「最有fu」,入主前就常把大同位於台北市大安區的「芙蓉大樓」掛在嘴上,認為把握都更優惠政策就可加速開發,「他(王光祥)進入大同後才發現,芙蓉大樓的地主有微風廖家、大同林家親戚等,關係相當複雜,原來想要開發沒那麼簡單。」王光祥目前鎖定的開發標的,則是他於新董座新團隊就任記者會中所提到的,位於新北市土城區的「大同莊園二期」與中和區的民享路工業區等大同百分之百持分的土地。位於台北市仁愛路的芙蓉大樓,因產權複雜,處分不易,王光祥若想將其活化使用或出售,仍需林郭文艷協助。(圖/翻攝自Google Map)
至於林文淵「被閃辭」的原因,外界眾說紛紜,甚至傳出他背後的金主「台鋼集團」(台鋼)出清大同股票,王光祥、鄭文逸才有恃無恐,決定換將,排除台鋼勢力潛伏大同的隱憂。對此,台鋼董事長王炯棻向本刊記者澄清:「台鋼根本沒有買大同的股票!」據了解,大同三席當選獨董中,王金來會計師是大同林郭文艷這一方所提名的,而另兩席的李勝琛律師、龔鍾嶸獨董,則是由林文淵向王光祥這一方所推薦的人選。李勝琛、龔鍾嶸各是董事會轄下的薪資報酬委員會、審計委員會的召集人,王金來則是公司治理委員會召集人。林文淵現為台苯董事長,台鋼是台苯與友訊的最大股東,李勝琛律師還為台苯董事、高雄銀行董事、友訊獨董,就是有如此關係,因此為外界判讀「台鋼勢力進去大同」。龔鍾嶸則曾為大同與台橡的財務長、燦星旅遊獨董,現還擔任永豐金租賃董事、鼎日能源科技財務長等。「其實,林文淵這樣下台一鞠躬走人,也算是厚道。如果要杯葛,力挺林文淵的金主早在大同股臨會董事選舉時,就會要求讓林文淵用自然人個人去選,也不會接受公司法人代表」,「況且,大股東要撤換林文淵時,也早出來居中協調,不會讓林文淵被欺負。兩席獨董也可以在薪酬委員會杯葛新任董事長人選,但他們都沒有做」一位頗為林文淵抱不平的友人說。至於外傳,接下來看看李勝琛、龔鍾嶸獨董是否會召集大同股臨會,為林文淵反撲?「兩席獨董背後若沒有股權支持的話,召開股臨會是沒效的。也就是說,如果這兩個獨董真要召集開股臨會,可以推論支持林文淵的金主股權勢力還在;反之,林文淵離開大同了,沒有金主撐腰,可能是真的賣光股票?抑或是沒有進場買股票?」一位熟稔公司經營權專家分析說。
12月22日,被大同公司大股東王光祥找來當幫手的董座林文淵閃辭,次日,「併購大王」盧明光在王光祥陪同下風光上位。對於舊人去新人來的原因,外界眾說紛紜。本刊調查,與「大同最強媳婦」林郭文艷纏鬥5年的大股東王光祥、鄭文逸,4個多月前見到大同屢屢獲獎,萌生與林郭文艷合作經營的念頭;林文淵上任後一連串的擦槍走火,則加速進程,三大股東為了讓大同盡快步上正軌,選擇聯手撤換董座!
大同公司今年6月30日在股東會上刪除部分股東表決權,引發爭議,財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心(簡稱投保中心)因此提告請求解任大同前董事長林郭文艷的董事職務。台北地院認為,林郭確實嚴重違反相關規定,判投保中心勝訴,可上訴。法官認為,股東資金是否屬於違法陸資,應分別由金管會、經濟部調查認定,林郭文艷雖擔任股東會主席,但不具調查能力,也無認定權限,卻自行認定鄭文逸等股東是陸資,而刪除表決權,應已違法;另本案並非企業併購,林郭卻以王光群等五群組股東未依法申報併購,認定無表決權,也違反公司法、大同公司章程等規定。法官指出,林郭文艷導致大同自今年7月2日起列為全額交割股、暫停融資融卷交易、不得自辦股務、經濟部准許市場派召集臨時股東會,確實降低公司商譽、再次支出股東會成本費用等,造成公司莫大損害。法官並指,林郭文艷自2018年2月1日接任董事兼董事長,依其社會經驗、教育知識、經營能力及眼界,理應知悉公司治理精神,懂得尊重股東權利,卻在股東會逕自刪除表決權,再以律師出具法律意見書合理化自身不當行為,藉此脫免責任,已不適合主掌公司經營。法官痛批,林郭文艷本次行為凸顯我國股東會亂象,若未依法解任,將成為其他經營者模仿的對象,不利我國公司治理的法制發展,林郭擅自剔除股東表決權,違反受託人義務、手段不符比例原則、違背公司治理精神,確已嚴重違反相關規定,故判解任林郭董事職務。
大同股東臨時會21日改選6席董事、3席獨董,公司派與市場派將正面對決。電子投票高達41.83%,市場派獲得32.51%居領先地位,其中三圓建設董事長王光祥推薦律師李勝琛出任獨董,在電子投票股全數2,181,367,744股而居冠。大同股東臨時會今日登場,出席相當踴躍,上午9點33分公布最新出席率從9點會議開始時的91.88%提升至92.34%。大同21日股東臨時會分三個現場,身為大同股臨會主席召集權人欣同投資負責人律師林宏信致詞表示,大同股東臨時會依經濟部許可召集,只有一個議案就是全面改選董事及獨董。林宏信在主現場致詞後,雖有股東提出程序事項,優先處理。但林宏信重申一個議案是全面改選董事及獨董,未理會及處理小股東訴求。隨後小股東,要求對程序處理提出異議,引起其他股東反彈,台下吵成一團。主席裁示進行投票後,所有爭執,都畫上休止符。大同公司派推6席董事、3席獨董,其中董事部份,大同董事長林郭文艷及尚志資產董事長張益華以大同高中法人代表身份角逐董事,大同執行副總兼財務長彭文傑與蘇鵬飛、蔡勝文及大同世界科技董事長兼策略長沈柏延都以個人名義參選董事;謝宗德、謝穎昇兩人選獨董,獨董羅清泉請辭後,大同改推派安永聯合會計師事務所所長王金來選任獨董。市場派方面,欣同、新大同及台商鄭文逸推舉欣同負責人律師林宏信參選董事,以三圓建設王光祥為首的市場派董事及獨董名單大換血,推舉5席董事及3席獨董。王光祥、林文淵、正碁建設董事長兼文心建設總經理葉曉甄,新增美國普渡大學電機博士郭添輝、台苯總經理陳柏元等五人,都以競殿投資法人代表角逐董事;獨董方面推舉李勝琛、大同前財務長龔鍾嶸及曾任台大應用力研究所教授陳兆勛三人。康和證券負責這次股務代理,股臨會前公布電子投票約41.83%。大同公司派得票率9.32%,市場派得票率32.51%。三圓建設董事長王光祥推薦律師李勝琛出任獨董,在電子投票獲得得票股權2,181,367,744股居冠。
大同公司晚間發表聲明,認為今天金管會發布查得違法陸資的5.87%股權,為新加坡的FINI陸資「只是冰山一角」,感謝金管會持續調查、裁罰之外,還盼望能就隱藏於香港的7個帳戶,儘快公布調查結果。以下為大同公司正式聲明全文。感謝金管會持續查核陸資並宣布裁罰,證實本公司一直強調,深受陸資以FINI帳戶掩飾其真實身分違法投資大同的重大傷害,央請金管會詳查,是正確且迫切的要求。今天發佈的是新加坡的FINI陸資,本公司期盼金管會繼續加緊努力查核,因為隱藏在本公司的非法FINI帳戶,還有7個是在香港的帳戶,尚需金管會續查,以免大同蒙受不可回復的損害。在6月30日股東會,這些隱匿的FINI帳戶與其他國內的一致行動人,已提名10位董事候選人,競逐9席董事,但皆未依企業併購法提出申報,本公司依法主張(認定)其無表決權;主管機關卻認為本公司違法,侵害股東權益。現在其中一帳戶已被證實為陸資,本公司懇請金管會依法行政,清查陸資,也同時要求大同的相關股東須依企併法申報。欣同、新大同以公司法第173條第四項申請召開股臨會,本公司基於1. 先待金管會查明陸資 2. 本公司董事會順利運作中,應無公司法第173條第四項之適用,懇請經濟部勿輕易核准股臨會,但經濟部仍迅速核准。現再次查獲之陸資也只是冰山一角,其他尚待金管會加速擴大調查,在充分調查目前欣同、新大同等與陸資鄭文逸、任國龍具高度牽連關係的市場派股東確認無陸資成分之前,本公司籲請經濟部即停止原行政處分,撤回股臨會之核准。
大同董事長林郭文艷接受本刊專訪時提到,「股東未訴請撤銷決議,630股東會合法爭議已落幕」,「大同絕非違法剝奪股東表決權」,「大同寶寶一時間,竟然從乖寶寶,變成說謊的壞小孩?媒體只報導大同被金管會打臉,卻沒有多少人去細究金管會先前公布的法規解釋是怎麼說」等,解釋大同面對公司經營權卻引發社會各界議論的處境與立場。大同6/30股東會中董事長林郭文艷依法認定剔除部分股東表決權之後,引發金管會、投保中心、證交所、經濟部等相關單位的一連串的調查、提告與裁處大同不得再自行辦理股務、核准市場派股東申請召集股臨會等處分,大同也陸續向法院、行政院等單位,提起相關自救的法律行為。不過,臺北高等行政法院9/9發布新聞稿,裁定駁回大同聲請停止執行停辦股務行政處分,主要理由係認為原處分對大同的損害,未達難於回復之程度。大同昨深夜則回應「深感遺憾,將依法聲請救濟」。對於10/21股臨會召開在即,大同也已於9/8向臺北高等行政法院、行政院訴願委員會,以「經濟部准許召開違背公司法及既有自訂函釋原則,破例特准少數股東(欣同、新大同)在大同董事會順利運作下,自行召開股臨會」、「北院重判違反證交法的鄭文逸,為欣同、新大同所設立及實質持有與控制公司的炒股法人群組」等理由,提出行政訴訟停止執行聲請狀及申請停止執行聲請書。CTWANT《周刊王》記者專訪大同董事長兼總經理林郭文艷,述說6月30日股東會後,對於自己與公司、法律團隊遭到金管會等提出告訴,被認為大同不斷挑戰公司法,侵害股東權益等的看法。大同企業工會多次陳情呼籲「先查違法陸資,再考慮股臨會」,經濟部最後核准市場派股東可以召集股東臨時會。(攝影/黃威彬)以下為大同董事長兼總經理林郭文艷說明的全文。6月30日股東會至今兩個多月,時間的沉澱,讓我們可以更客觀地看清楚當時的爭議。一、大同公司絕非違法剝奪股東表決權有心人刻意塑造大同公司大幅刪除小股東表決權的違法印象。其實不然,股東會會議記錄已公開上網並寄給數萬名股東,會議記錄顯示大同公司是以鄭文逸集團(包括新大同與欣同)、王光祥集團及其收取的委託書、任國龍陸資集團、寶盛證券、北碁公司這五方共同基於併購目的,取得大同公司股份超過百分之十。卻未依照《企業併購法》第27條第14項規定「於取得後十日內,向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項」,因此主張這五方共二十八戶股東,應依同法第27條第15項限制其表決權,這當中完全沒有任何小股東。至於這五方是否基於共同併購目的取得大同公司股份,過去這幾年市場派共同召開的多次記者會,就是明確的證明。 王光祥於107年11月1日與鄭文逸實控的欣同公司負責人林宏信、新大同公司負責人楊榮光聯合舉行記者會,說要在107年11月九合一大選後「揪團」召開臨時股東會。鄭文逸因炒股案遭限制出境,鄭文逸聲請暫時解除限制出境,提出由王光祥出具新臺幣1億元之保證書作為擔保,且依媒體報導,鄭文逸聲請解除境管的理由,也包括「以實際行動協助王光祥洽詢爭取多國外資金的支持」。這明明白白顯示鄭文逸集團、王光祥集團、任國龍陸資集團有共同併購大同公司的目的;而寶盛證券在106年股東會與鄭文逸集團共同提名董事,北碁公司在109年股東會與王光祥集團共同提名董事,也都有共同取得大同公司經營權之目的,卻未依法進行申報。主管機關以大同認定無表決權之股份高達53%,即認定大同「違法」,可是陸資佯裝外資未合法申請,國人的部分該申報未申報,為何不是違法?有如此高的比例股權不依法行事,金管會主管監理,為何不予裁罰?林郭文艷說只要是合法股東,她和公司都願以誠相待,接受股東建議與討論。(攝影/張文玠)二、大股東申報?併購目的申報?證期局公布的法規疑義問答,王光祥實控的羅得等公司不遵守,證期局還幫忙解釋股東會當天選舉結果出來後,各大媒體報導「大同公司派遭打臉!會證期局怒斥:3家市場派2018年已依法申報」,金管會證期局表示,羅得、競殿、三雅3家公司,已經在2018年5月18日依法提出申報,持有大同股票合計10.04%;之後,在同年10月29日申報持股變動,增為11.02%。大同寶寶一時間,竟然從乖寶寶,變成說謊的壞小孩?其實《證交法》第43條之一規定的「大股東申報」與《企業併購法》第27條第14項「併購目的申報」,是兩個不同的申報義務。仔細檢視羅得、競殿、三雅三家公司兩次申報書,申報主旨欄是表示依照《證交法》第43條之一進行「大股東申報」,並未勾選依企業併購法規定辦理「併購目的申報」,申報表格的併購目的欄均為空白,併購計畫也未填報。依照金管會自己公布的法規解釋,根本無法認定羅得、競殿、三雅已經依照企業併購法進行「併購目的申報」,更何況,鄭文逸集團、任國龍外資集團、寶盛證券、北碁公司更根本是什麼都沒申報!大同公司依照《企業併購法》第27條第15項無表決權,法律上是站得住腳的。金管會證期局在108年10月31日發布「證券交易法第 43 條之1第 1項及企業併購法第27 條第14項取得股權申報制度疑義問答」,第一點白紙黑字寫著:「任何人單獨或與其他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過 10%之股份時,單獨或共同取得人均應依證交法第43條之1第1項及證交法第43條之1第1項取得股份申報辦法(以下稱申報辦法)之規定,向主管機關申報及公告其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項;單獨或共同取得人取得股份之目的若為併購,則應同時依企併法第 27 條第 14 項規定向主管機關申報」。很清楚,分號以前是大股東申報,分號以後是併購目的申報。此外,金管會公布的「證券交易法第43條之1第1項及企業併購法第27條第14項初次取得股份應行申報事項申報書說明」第一點規定「一、本申報係依據證券交易法第43條之1第1項及『證券交易法第43條之1第1項取得股份申報辦法』(以下簡稱本辦法)規定辦理;為併購目的而取得者,依企業併購法第27條第14項規定辦理(主旨欄應勾選依企業併購法規定辦理)。」從上面規定明顯可知證券交易法第43條之1的「大股東申報」及企業併購法第27條第14項的「併購目的申報」是兩個不同的申報義務,即便使用同一表格,「主旨欄應勾選依企業併購法規定辦理」。本件羅得、競殿、三雅三家公司兩次申報書主旨欄未勾選依企業併購法規定辦理申報,而且併購目的欄均為空白。明顯違反企業併購法第27條之規定及主管機關證期局發布之疑義問答及填表說明。媒體只報導大同公司被金管會打臉,卻沒有多少人去細究金管會先前公布的法規解釋是怎麼說。大同6/30股東會當天所呈現的陣仗與出席人潮,令各界印象深刻。(攝影/王永泰)三、股東未訴請撤銷決議,630股東會合法爭議已落幕金管會、投保中心、鄭文逸、王光祥都說:沒有主管機關的認定或法院裁判,大同公司不可以擅自解釋法律,刪除股東表決權。109年6月30日股東會全面改選董事暨獨立董事,關於依據企業併購法第27條及兩岸人民關係條例,特定股東得否行使表決權之爭議,無論法律見解如何,就算大同公司見解有錯,那也是「股東會決議方法」有無瑕疵之問題,其法定救濟方式為依照公司法第189條規定於股東會後30日內提起撤銷股東會決議之訴。然而,股東會結束至今已將近二個多月,大同公司已向公司所在地的台北地方法院確認,沒有任何股東提起撤銷股東會決議之訴。公司法第189條規定:「股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程時,股東得自決議之日起三十日內,訴請法院撤銷其決議」。最高法院96年度台上字第362號民事裁定說,公司法第一百八十九條三十日期間為除斥期間,逾期未起訴,撤銷訴權即告消滅。股東會就算先前有股東所謂「程序違法瑕疵」,也因為股東不行使撤銷訴權而「瑕疵治癒」,6月30日股東常會之合法性爭議,就法律層面來看,已落幕。四、欣同、新大同是法院認證的炒股犯罪工具經過兩年的審理,鄭文逸與陸資聯合炒股,已經法院一審判決。大同公司為百年台灣本土企業,公司如何永續發展,持續做為員工安身立命的地方?要想取得大同經營權之股東為陸資、建商與炒股重犯之組合,著實令人憂心。呼籲政府嚴肅正視此問題、經濟部撤回原處分,以端正資本市場秩序與有效防止陸資違法滲透。經濟部日前核准欣同、新大同以前開持股召集臨股會,無異承認炒股重犯鄭文逸得繼續保有其炒作股票之犯罪所得,並以該等股票贓物,行使股東會召集權、主導董事提名與改選,意欲取得大同公司經營權,遂行其犯罪計畫。經濟部脫離《公司法》173條第四項原意,也違背自己過去多年解釋函令,迎合金管會意旨,破例特准少數股東欣同與新大同,在大同董事會還在運作的情況下,自行召開臨股會。法院如此重判的罪刑,經濟部若維持原處分,無異是在鼓勵經濟犯罪。解鈴還須繫鈴人,籲請經濟部懸崖勒馬,撤銷核准欣同、新大同召集臨股會的處分。大同市場派股東欣同董事長林宏信(左)與新大同董事長楊榮光,宣布10/21召開股東臨時會。(攝影/王永泰)以下為台北地方法院於109年8月24日針對107年度金重訴字第17號、109年度金重訴字第12號判決之重點摘要。鄭文逸與上海地產商任國龍於105年9月至106年3月,共同炒作大同股票,將股價由每股新台幣5.51元,拉抬至106年3月6日每股14.1元,股價漲幅達155.9%,總犯罪金額高達31億餘元。鄭文逸又於105年底、106年2月間,投資設立欣同投資顧問有限公司(原名:親中投資顧問有限公司)、新大同投資顧問有限公司,並以該等公司所有之證券帳戶,委由張湘羚下單,買賣大同公司股票。判決新聞稿並指出渠等炒作大同股票之模式為:以丙墊金主群組帳戶於本案期間的前階段,持續大量買進大同公司股票,用以鎖定該檔股票在公開市場上之流通量,並以被告鄭文逸所掌控的個人群組帳戶、法人群組帳戶(欣同公司及新大同公司)、丙墊金主群組帳戶作為交易中樞,而彼此或分別與本案其他群組帳戶為連續、大量的相對成交,且利用盤中密接時間內,連續以高於或等於當時揭示委賣價之高價委託買進,或連續以低於或等於當時揭示委買價之低價委託賣出之方式作大同股票。欣同公司資本額僅有500萬元,新大同資本額僅有2000萬元,經鄭文逸持以作為犯罪工具炒作大同股票後,截至106年3月13日股東會停止過戶日,欣同竟能持有大同公司股票16,000張,新大同持有24,000張。且於今年5月2日停止過戶日,欣同擴增持有大同公司股票至28,668張,新大同擴增至43,462張。此均為鄭文逸炒股犯罪所得,且持續增加。
為了守護擁有百年歷史的「大同公司」(大同),70歲的董事長林郭文艷,背負著上千億元虧損,與爭奪經營權的市場派大戰12年,不僅夫婿入獄,自己也吃上官司。兩年前扛起大同第四代掌門人的大同董事長兼總經理林郭文艷,接受本刊專訪時堅定地表示,她無法讓違法陸資或炒股者來主導大同,「我不後悔!」這也是她對於所面臨「董事長被拔除,大同換人做」的險境,始終如一「絕不讓步,大同不易主」慣有立場。9月4日,CTWANT《周刊王》記者和林郭文艷在台北市中山北路三段大同總部見面採訪。面對大同不可控的變局接踵而來,個頭嬌小的林郭文艷不卑不亢地說:「現在,我也不後悔!我只是善盡大同善良管理人的忠實義務。」危及百年大同經營權,林郭文艷依法認定有些股東無表決權,6月底大同股東會前夕,拍板剔除涉及違法陸資的過半股東表決權。當日一舉拿下全部董事席次,暫時保住經營權,卻因涉背信罪遭移送偵辦,8月間再因涉嫌隱匿已下市的大同子公司「華映」利空消息遭到起訴。在經濟部核准下,欣同董事長林宏信、新大同董事長楊榮光日前宣布將於10月21日舉行大同股東臨時會。(圖/王永泰攝)林郭文艷表示,「我花了好長時間和律師研究法條,知道剔除股東表決權是非常艱難的決定。當然可選擇沒爭議作法,慢慢提告資金來源有疑慮的股東。但看鄭文逸(大同市場派主力,涉嫌違反《證券交易法》操縱大同股價)的案子,從起訴到判刑走了4年,前後差不多10年,來得及(保住大同經營權)嗎?我不想造成大同不可回復的損害。」不過,林郭文艷萬萬沒有想到,剔除股東表決權的決定,導致大同新董事會變更登記遭經濟部駁回,也讓她和律師遭到金管會與投保中心等調查並提出告訴。近日,經濟部更罕見核准市場派股東「欣同」與「新大同」二家公司可以召開股東臨時會的申請。兩家公司董事長林宏信律師、楊榮光日前也召開記者會,宣布經過三周的籌備,預計於10月下旬召開109年度大同第一次股東臨時會。百年企業大同經營權保衛戰,從6月底直球對決,高潮迭起峰迴路轉,公司派與市場派孰勝敗,至今都很難料。真如外界推測巨星殞落?或是林郭文艷關關難過關關過?答案將於10月21日股東臨時會揭曉。
大同(2371)市場派股東欣同董事長林宏信律師、新大同董事長楊榮光今天說明10月21日股臨會當天,以「公平、公正、公開」態度,期待在經營權之爭滿城風雨之際,舉辦一場可成典範的模範股東會,並當場深深一鞠躬,邀請全體股東回娘家,並拜託「當家不作亂,適可而止」,呼籲公司配合不阻亂股東會議程。林宏信認為自己有信心拿到董事一席,也公開表態說「股東王光祥所推舉林文淵擔任董事長,是非常合適的人選,我會給予支持」。他也提到正和新大同積極尋求外資與國內外股東的支持,期待能與王光祥股東拿下董事會過半數席次。大同109年第一次股東臨時會將在10月21日上午九時(報到時間:上午七時三十分),於大直典華幸福機構(台北市中山區植福路8號5樓)召開。議程只有一項,就是「選舉事項」,全面改選董事9席(其中3席為獨立董事),採累積投票制。大同公司則回應說,公司一向重視所有股東權益,亦尊重小股東經合法申請,有召集臨時股東會權利。但本次經濟部核准新大同與欣同召開臨股會,有二大問題:(1) 本公司董事會順利運作時,二公司以公司法173條第四項申請獲經濟部核准,是不符原法律規定,本公司已依法提出訴願。(2) 鄭文逸嚴重違法的炒股已被重判13.5年,其實際控制的新大同與欣同是其炒股的法人群組,二公司被核准召集臨股會,無異承認鄭文逸得保有其炒股犯罪所得,並以該股票贓物行使股東會召集權、提名權,對國家法制是個極大的衝擊與挑戰,大同嚴正籲請經濟部撤回准許二公司召開臨股會之原處分。林宏信對於欣同與新大同被大同公司向法院聲請宣告解散,感到委屈。(圖/王永泰攝)大同市場派股東欣同、新大同聯袂以3%股權向經濟部申請召開股東臨時會獲得核准後,於昨天9/2告知大同公司預計於10/21開股臨會的時間,協助發布重大訊息之外,並邀請出席今天下午欣同、新大同聯合召開的記者會。會中,羅得、三雅及競殿委由律師代表出席,大同公司則未出席。欣同董事長林宏信律師表示,這三個禮拜以來都在忙著籌備股臨會,與新大同董事長楊榮光感到很光榮但也感到身負重任而都睡不好,希望能籌辦個圓滿的股臨會,滿足公司派、市場派與全體股東的權利與權益。林宏信並提到這一場股臨會的立場與態度,就是要「擦亮大同招牌,就是對創辦人的尊崇」,「期待能因此讓大同寶寶揚眉吐氣」」「讓大同更好就是對股東、員工的負責」,還有「公平:股東平等對待,一股一權」、「公正:董事提名依法形式審查,股東權依主管機關、法院認定辦理」及「公開:開放媒體監督」四大項原則。林宏信律師等三人一鞠躬,邀請大同股東多加利用電子投票參與這次臨股會的董事會改選選舉。(圖/王永泰攝)林宏信話鋒一轉也針對公司向法院聲請解散欣同、新大同一案,表示「多麼地令人不解」,「大同說要解散我們是一個騷擾的動作,欲混淆法院的認知」,他並強調「我們買股權就是想參與董事會改選」。林宏信並以自己質疑之前出售資產芙蓉大樓一案未經公開招標疑雲,而遭到大同公司提出毀謗名譽告訴為例,「我被告都沒有經過董事會決議,就像這次要解散欣同、新大同一樣都未經董事會」,「明明我國司法採無罪推論,應依法維護每個人權益。拿還未經法院判決確認的鄭文逸起訴案,來打我們的嘴巴,等於是採有罪推論」。林宏信並說,「公司並沒有採取相同的一致標準」,針對前任與現任董事長的起訴案,都未採取進一步的財產保全等動作,反而對於他和其他股東有具體提出告訴等作為,「這根本是對我們的追殺到底」。
大同經營權爭奪戰升溫,市場派欣同、新大同已公布將在10月21日召開股東臨時會,將與公司派再度交手,互搶6席一般董事、3席獨董。因外資從7月20日起大賣大同股票,截至2日為止,持股比重從40.55%降至32.11%,屆時雙方誰能掌控過半股權,就可拿下大同經營主導權。大同董事長林郭文艷6月30日股東會上,逕自引用企業併購法,沒收欣同、新大同及三圓建設董事長王光祥旗下三雅、羅得及競殿三家投資公司等市場派,及疑似陸資的外資投票權,引發軒然大波。在主管機關相繼出重手懲處大同後,欣同及新大同率先聯手以公司法第173條第4項,向經濟部申請召開大同股東臨時會,全面改選董事,獲經濟部有條件核准在11月30日前召開。隨後大同公司派也展開反制,除向行政法院提出訴願,申請撤銷欣同及新大同召開股東臨時會外;也以台商鄭文逸炒作大同股票,日前遭台北法院一審判刑13年6個月,且鄭文逸是欣同及新大同的實際控制人為由,大同以身為關係人向法院聲請宣告解散欣同及新大同,並呼籲經濟部應撤銷原核准欣同、新大同召集股臨會的處分。台灣證券交易所表示,大同聲請解散欣同及新大同,並不影響兩公司召開股東臨時會全面改選董事。欣同在公司派出招後也快刀斬亂麻,2日通知大同10月21日召開今年第一次股臨會,全面改選董事,9月22日~10月21日停止過戶。據悉,欣同負責人律師林宏信將於3日下午召開記者會對外說明。據指出,金管會取消大同自辦股務,改由台新銀行股務代理從本月15日起承接大同股務,林宏信曾與台新銀行股務代理接觸,最後選擇康和證券負責股臨會股務,出現15日之前股務由大同負責,15日~21日股務由台新銀股務代理承接,停止過戶期間由康和證券辦理股務。由於大同許多老股東並未加入集保,也增添承接股務券商的困難度。
欣同、新大同負責人林宏信今天駁斥大同公司無權單方面引用起訴鄭文逸的判決,做為向法院聲請宣告解散之由外,還公開聲明回贈大同法務長趙安一句「公司經理人不要立於危牆之上」,應嚴守中立,不要用公司資源來為私人爭奪經營權服務。以下為大同公司市場派股東新大同、欣同的董事長林宏信的聲明全文:新大同、欣同購買大同股票是為了以法人指派代表人的方式參選大同公司董事,這是鐵一般的事實,除了大同之外,沒有人會懷疑;這樣的目的以及基於這樣的目的從公開市場買進大同股票的行為沒有違法或違反公序良俗!不管大同怎麼説,我堅信法院不會被混淆,大同不會得逞。大同公司先是以中資抹紅新大同、欣同,現在又片斷截取法院判決內容抹黑新大同、欣同,對股東的誣衊無所不用其極,難道要爭取大同董事席次、向現有經營階層挑戰、主張股東權益就要接受這樣一而再再而三的侮辱嗎?要當大同的順民很容易,但股東不被大同經營階層接受,真的是好難,也很痛苦!大同前董事長林蔚山特別背信被判刑確定、原董事長林郭文豔等人涉嫌隱匿財報被起訴,大同要怎麼樣來採取重要法律行動來保全大同公司權益?請大同開記者會説明清楚,這才是大同經營階層要做的,而不是打壓股東!趙安先生是大同公司的法務長更是公司治理主管,他送我一句話「君子不立於危牆之下」,我感謝他認定我是君子;我回贈他一句「公司經理人不要立於危牆之上」,應嚴守中立,不要用公司資源來為私人爭奪經營權服務!大同已10幾年沒發股利了,如果為了私人保住經營權而花費公司鉅額資金,這絕對是嚴重的公器濫(私)用!我衷心期盼趙安法務長兼公司治理主管及彭文傑執行副總經理要對媒體所報導外界推估大同公司花費數億元的廣宣、人力及律師費用以及趙安法務長兼公司治理主管是否提供經費接洽、委託辦理研討會的事説明清楚,以正視聽並確保大同權益不被私人所利用!大同沒有經過董事會決議就對股東起訴要求確認股東權不存在,現在要聲請解散法人股東,有經過董事會決議嗎?還是為保住董事長、董事席次在律師獻策下,公私不分,由董事長、法務長用公司資源來進行經營權的爭鬥,這完全不是公司治理,而是私鬥,這又再次在資本市場寫下有待釐清的創舉!我一直強調,不管任何一方,要取得經營權,就是靠經營能力及股權實力!我會堅定的辦好股東臨時會,籌備完成就向社會、股東來報告、説明;請大同經營階層開大門、走大道,經由這場股東會來爭取董事席位,盡快釐清爭議、結束大同「全額交割」的處分,這才是對股東、員工最好的交代;回復資本市場的正當公司治理,也是招攬國際資金的正面寫照!
大同公司法務長趙安今(1日)引述《孟子·盡心》的「君子不立於危牆之下」,以法界後學晚輩身分勸告市場派股東、欣同投資顧問董事長林宏信法官律師,可以考慮「敬鬼神而君子知天命」,遠離此紛爭。經濟部日前准核大同市場派股東欣同、新大同的代表人林宏信的申請召開股東臨時會,須於11月底前完成及辦理公司變更登記。林宏信為欣同投資顧問董事長,曾任法官轉任律師,也高分通過大陸司法特考,熟黯兩岸公司法。大同今天以台北地院8/24刑事判決中,以法官認定欣同、新大同公司為鄭文逸犯罪之交易中樞之一,依民法及司法院秘書長79/9/1的函文解釋(如下),今天早上分別向台北地院、士林地院聲請解散欣同、新大同,並呼籲經濟部同時撤銷其獲核准的股臨會,透過法律主張行為,做為公司經營權之爭的新一波防禦。大同公司法務長趙安表示,日前看到媒體報導法學前輩林宏信前往陽明山姜太公道場點七星燈祈福,顯示為一位敬鬼神君子。而趙安引用的「君子不立於危牆之下」,出自《孟子·盡心》,原文為,孟子曰:「莫非命也,順受其正,是故知命者不立乎岩牆之下。盡其道而死者,正命也;梏桎死者,非正命也。」以下為大同公司的聲明全文鑑於台北地院8月24日刑事判決,以欣同、新大同公司實質控制人鄭文逸炒作大同股票違反證券交易法第155條,判刑13年半,且判決認定欣同、新大同公司為鄭文逸犯罪之交易中樞之一;大同公司依據民法第36條「法人之目的或其行為,有違反法律、公共秩序或善良風俗者」利害關係人得請求法院宣告解散法人之規定,已向法院遞狀聲請宣告欣同、新大同公司解散。一、法院判決認定欣同、新大同為鄭文逸犯罪炒股之交易中樞根據台北地院8月24日新聞稿:台北地方法院107年度金重訴字第17號、109年度金重訴字第12號判決認定被告鄭文逸與中國籍人士任國龍(已通緝)於105年9月至106年3月共同炒作大同公司股票,將股價由每股新臺幣(下同)5.51元,拉抬至106年3月6日每股14.1元,股價漲幅達155.90%,總犯罪金額高達31億餘元。 判決並指出被告鄭文逸係利用其「掌控的個人群組帳戶、法人群組帳戶(欣同、新大同)、丙墊金主群組帳戶,作為交易中樞,而彼此或分別與本案其他群組帳戶為連續、大量的相對成交,且利用盤中密接時間內,連續以高於或等於當時揭示委賣價之高價委託買進,或連續以低於或等於當時揭示委買價之低價委託賣出之方式」炒作大同股票。被告鄭文逸等4人與任國龍於前述犯案期間,利用各自掌控的群組帳戶,合計買進大同公司股票計1,130,053仟股,佔大同已發行股數2,340,000仟股之48.29%;賣出708,861仟股,佔大同已發行股數2,340,000仟股之30.29%,其炒股的數量與幅度真是空前!對資本市場的秩序是非常嚴重的挑戰!二、公司涉及犯罪,法院得依民法第36條宣告解散民法第36條規定:「法人之目的或其行為,有違反法律、公共秩序或善良風俗者,法院得因主管機關、檢察官或利害關係人之請求,宣告解散。」司法院曾於79年9月1日(79)秘台廳(一)字第01991號函解釋:民法第三十六條有關法人宣告解散之規定,於以營利為目的之公司,亦有適用。該解釋並指明違法吸收資金公司,法院可以公司行為有違反法律、公共秩序或善良風俗為理由宣告解散。本件鄭文逸以欣同.新大同公司為犯罪交易中樞炒作大同股票,所違犯之證券交易法第155條第1項之罪,與銀行法第125條第1項違法吸金之罪法定刑期相同,均為三年以上,十年以下有期徒刑。鄭文逸經法院判處有期徒刑13年半,遠高於當年違法吸金之沈長聲判刑7年,丁磊淼判決4年半,足見鄭文逸之犯行比當年違法吸金案更嚴重,本件更具宣告解散犯罪公司之必要性與急迫性。三、經濟部應撤銷原核准欣同、新大同召集臨股會之處分經查,欣同公司資本額僅有500萬元,新大同公司資本額僅有2000萬元,經鄭文逸持以作為犯罪工具炒作大同股票後,截至106年3月13日股東會停止過戶日,欣同公司竟能買入並持有大同公司股票16,000張,新大同公司持有24,000張。且於109年5月2日停止過戶日,欣同公司擴增持有大同公司股票至28,668張,新大同公司擴增至43,462張。此均為鄭文逸炒股之犯罪所得,且持續增加。經濟部核准欣同、新大同公司以前開持股召集臨股會,無異承認炒股重犯鄭文逸得繼續保有其炒作股票之犯罪所得,並以該等股票贓物,行使股東會召集權、主導董事提名與改選,意欲取得大同公司經營權,遂行其犯罪計畫。經濟部脫離公司法173條第四項原意,也違背自己過去多年解釋函令,迎合金管會意旨,破例特准少數股東,在董事會還在運作的情況下,自行召開臨股會。 法院如此重判的罪刑,經濟部若維持原處分,無異是在鼓勵經濟犯罪!大同公司嚴正呼籲經濟部應撤銷原核准欣同、新大同召集臨股會之處分。※司法院秘書長79年9月1日司法院(79)秘台廳(一)字第01991號函:「查民法第三十六條有關法人宣告解散之規定,於一般營利為目的之社團法人,應有其適用,此觀該條明定於民法第二章法人通則之節款甚明。來文所述,違法吸收資金之公司,其行為若有違反法律、公共秩序或善良風俗者,主管機關援用上開民法之規定,請求法院宣告解散,尚無不合。」
大同公司今天下午召開記者會,主張股東欣同、新大同實質控制人鄭文逸在台北地院8/24判決中,涉嫌炒作大同股票違法,判刑13.5年等理由,9/1早上已依法向法院遞狀聲請宣告欣同、新大同公司解散,傍晚也會發布重大訊息。大同法務長趙安強調,從判決書來看,欣同資本額僅500萬,新大同僅2000萬,經鄭文逸持以作為炒股的工具半年,總犯罪金額達31億多元,被告鄭文逸等4人與任國龍在105年9月至106年3月,買進占大同48.29%,賣出占30.29%,由每股5.51元拉抬至14.1元,股價漲幅達155.90%,其炒作數量與幅度真是空前。趙安指出,判決還提到,本件鄭文逸以欣同、新大同公司為犯罪交易中樞炒作大同股票,並經法院判處有期徒刑,依民法第36條,該公司有違反法律、公共秩序或善良風俗者,法院得因主管機關、檢察官或利害關係人的請求,宣告解散。因此,大同嚴正呼籲,主張經濟部應撤銷原核准欣同、新大同召開股東臨時會的處分。