首樁金金併「買價低」破局?日盛金近4千字回應富邦金 「價值被低估、員工權益空泛」
日盛金控(5820)發布重訊,以近4千字回應富邦金控收購日盛金控案的分析與建議,以每股13元的收購價低於其委託會計師事務所的推估,認定合理價格區間上限有15.71元、16.93元,在獨立專家意見認為公開收購價格不合理之情況下,恐有低估本公司實際價值之虞。董事會建議股東就是否參與應賣或未參與應賣的風險,應審慎評估。日盛金員工則計畫於1月13日舉行工會發起人會議,表態不贊成富邦金公開收購案。日盛金控1月5日晚間近10時,連續發布兩則重訊,詳細說明該日下午所召開審議委員會與董事會,討論「富邦金控公開收購日盛金控」內容,揭露委託會計師務所推估價格之外,還就「公開收購人身分與財務狀況、收購條件之公平性、收購資金來源合理性、對員工權益照顧說明空泛、其他有關非合意併購之衝擊與不確定性」五項分析,並給予14點建議給所有股東,就是否參與應賣或未參與應賣的風險自行審慎評估決定。1月5日日盛金控董事會出席人員,包括董事長黃錦瑭,以及唐承健、黃旭新、楊智光、謝志偉、Chunmei Ozaki(Huang) 、Masaaki Sakamoto、Hiroshi Nakagawa等9名董事,以及劉志鵬、黃馨慧、鄧澤霖等3名獨立董事。日盛金控表示,董事會經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及相關文件,以及日盛金控委請明喆聯合會計師事務所會計師黃信忠、高威聯合會計師事務所會計師蔡文精所出具專家意見書後,透過重訊說明查證內容。以下為重訊摘要。一、公開收購人身分與財務狀況:依據富邦金控(2881) 109年截至9月30日及108年截至12月31日之財務資訊,並查閱其公開收購說明書及相關附件內容中對於其獲利能力及現金流量相關分析等資訊,富邦金控之財務狀況應屬穩健。二、收購條件之公平性:依本公司截至109年9月底查核財務數字,每股淨值為12.39元,富邦金控之公開收購價格與每股淨值相比僅溢價約4.9%,公開收購說明書檢附之價格合理性意見雖表示已考量控制權溢價,惟未必已考量本案可為該公司所帶來之綜效,恐有低估本公司實際價值之虞。另依明喆、高威聯合會計師事務所獨立專家就本案公開收購價格,出具「收購價格合理性意見書」,其中明喆聯合會計師事務所以類比公司為推估基礎,計算本公司每股公允價值,認定合理之價格區間為13.89元~15.71元。富邦金控以每股13元收購日盛金100%流通在外普通股,低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣。明喆、高威聯合會計師事務所另也得出本公司於評估基準日之每股股權價格合理區間為9.63元~16.93元,但在有獨立專家意見認為本案公開收購價格不合理之情況下,董事會建議股東就是否應賣應審慎評估。三、收購資金來源合理性:明喆聯合會計師事務所於110年1月4日出具「專家查證報告書」經查閱相關資料後,評估本收購案富邦金控之收購資金來源並無明顯不合理之處。但由於富邦金控事前並未與日盛金控,就本公開收購之相關事項有任何洽談、討論或相互查核,故僅得依公開收購申報書件瞭解其財務狀況及資金來源。據富邦金控公開收購說明書(第7頁)所載,本件富邦金控進行公開收購之資金來源,在預計支付最高總價金490.42億元中,給付現金對價所需資金,將以富邦金控帳上之自有資金及發行商業本票支應,惟該公開收購說明書中並未明確敘明富邦金控自有資金及融資計劃比例為何。而依據富邦金控109年第三季財務報表顯示,該公司帳上之現金及約當現金僅0.54億元,但本案預計支付總價金最高高達490.42億元,為成就本案,該公司必須以發行短期商業本票489億元以上,此是否有以短期負債來支應長期股權投資之問題,值得觀察。且富邦金控目前短期借款(應付商業本票)已達212.96億元(109年第三季財報),負債佔淨值比同時達17.24%,如再增加短期借款金額,負債佔淨值比會再更高。此外,富邦金控曾發布新聞稿表示其為支應本案100%持股之收購價金,擬先籌措短期資金,並規劃於110年第2季開始辦理資本市場籌資,初步計畫將發行60%普通股及40%特別股,而該募資案是否能夠進行,會受到發行價格、股票市場及債券市場狀況、金融市場波動,以及投資人意願影響。仍請注意「對員工權益照顧說明空泛」部分,富邦金控對於日盛金控經理人及員工處置無具體計畫,若其精簡人事、組織、裁撤分行分公司、或整併分行分公司計畫,恐將對其工作權益及家庭生計造成重大影響,優秀人才流失。日盛金控無法明確評估本次收購能否顧及工作權益的保障。日盛金控並就「其他有關非合意併購之衝擊與不確定性」部分,以旗下日盛證券為例,成立以來近一甲子歷史,日盛銀行近三十年,兩家子公司與日盛金控榮獲多項獎項肯定,公司治理評鑑更曾連續四屆排名前5%,集團規模雖較同業為小,但經營穩健。此次公開收購人事前完全未與本公司進行協商,關於未來客戶關係、業務影響、員工安排等問題皆有不確定性。日盛金控因此提出14點僅供股東參考建議中,認為富邦金控以每股13元收購本公司100%流通在外普通股,低於明喆聯合會計師事務所以類比公司法為推估基礎,計算本公司每股公允價值所認定合理之價格區間下緣。故本公司建議本公司股東就是否應賣應審慎評估。籲請日盛金控股東詳閱富邦金控於公開收購公告及公開收購說明書(包括其日後可能再次修正或補充後之公開收購說明書及相關資料)所揭露參與應賣或不參與應賣之風險,自行決定是否參與應賣。
高嘉瑜再轟「富邦金併購日盛金」案 金管會是內神通外鬼、上下交相賊還是共犯?
立委高嘉瑜一連三天在其臉書粉絲專頁,到今天晚上9點多,共貼文四篇,緊盯著「金管會核准富邦金公開收購日盛金」一案的疑雲重重,最新一篇則是直指「金管會竟坦承富邦金先溝通後才送件申請!這是內神通外鬼、上下交相賊還是共犯?」,再提出6疑點說,「不敢相信『金金併』這樣幾百億的大案子,台灣史上第一次金金併,竟然可以在公務體系內堂而皇之的暗盤交易?」以下是今晚高嘉瑜臉書最新貼文的全文。今天金管會銀行局副局長林志吉坦承富邦金先溝通2個月才送出申請,所以可在10天內快速通關!這是「溝通」還是「喬事」?是貪瀆還是圖利?不敢相信「金金併」這樣幾百億的大案子,台灣史上第一次金金併,竟然可以在公務體系內堂而皇之的暗盤交易?依照林志吉的說法,「正式申請案是在12月7日收到,但實際上,早在二個月前富邦金就已經來溝通,金管會了解初步情況後,富邦金評估符合相關規定就可提出申請」。富邦十月就來溝通,所以審查時間是兩個月,而不是兩周。我們要問的是:1、金管會在「初步了解情況後,只要富邦符合相關規定就可提出申請」。對照後面的審查實況,在短短的十天內就通過,這不就證實金管會提供送件前的審查服務,不僅可以「縮短」送件後的審查時間,還「包過」。這就像建商蓋完房子後,找營建單位的官員來看,官員說OK我才送件,這不就是標準的圖利嗎?2、如果真的「金控併購相關規定在金控投資管理辦法都有,包括非合意併購要符合四項條件等,都有客觀數字都可自行判斷」。那依照行政流程,金管會就更不應該初步了解情況,或者說只要富邦符合相關規定就可提出申請。而是依照正常程序,沒有送進來的正式申請文件根本不予回應。金管會這樣的作法根本是黑箱作業,難怪有業者與官員水乳交融的金融幫。3、是誰代表金管會跟富邦說:「初步了解情況後,只要富邦符合相關規定就可提出申請」?是你副局長,還是局長,甚至是金管會長官?如果是下面的人,主委在蓋許可關防的時候知不知道富邦已經來溝通過了?如果不知道,那十天就審查通過這件事情會不會覺得很異常?4、在12月14日之前,金管會都表示「未收到富邦金的申請案」,但卻可以從十月就開始「初步了解」,那以後金管會所有表示未收到的申請案,其實都是在幫忙業者先評估?行政透明豈不是具文?再者,行政程序法第六條規定:「行政行為,非有正當理由,不得為差別待遇」。金管會給富邦「先行了解」的特權,未來任何一家金控公司申請投資的案件都可以比照辦理嗎?如果不行,豈不是差別待遇?5、更可疑的是,九月才剛拒絕正大,十月就告訴富邦可以申請。十月這個時間點因為沒有留下正式的公文作為憑證,外界根本不知道真假。我們怎麼能不懷疑,其實在更早之前金管會就已經跟富邦金暗通款曲?就是私相授受要讓富邦金可以吃下日盛金,所以駁回正大的申請?6、更離譜的是,金管會在同意富邦金的金金併前依法要先確認日盛金的股東結構、實質受益人,若確認日盛金有中資就應開罰並要求中資限期出清持股,如同大同中資案!如今為了配合富邦金在2021年2月1日前完成收購,竟然直接跳過中資審查程序,在富邦金沒有正式送件申請前就「私下」同意富邦金的金金併案!如此私相授受,護航富邦金快速通關的金管會,不僅沒資格做為金融監理單位,沒有盡到監督、審查金控的責任,更是護航富邦金幫中資脫產的共犯!
【郎有情妹無意4】提前開董事會 文曄出招反制
大聯大的來勢洶洶及文曄的縝密提告,引來大陸業者關注。最出奇的是,去年十二月初,由超過三十家大陸手機產業組成的「手機中國聯盟」,也向大陸國家市場監督管理總局舉報,此一收購案存在「壟斷、限制供應與限制競爭」風險。一名電子通路商指出,「大聯大和文曄在大陸半導體零組件經銷市場占比達四五%及二五%,合計七成,有沒有壟斷不言而喻。」不過,大聯大也不客氣地搬出文曄年報表示,文曄自稱在亞太市場市占率為三˙二%,若加上大聯大,兩方加總也只有八˙三%,此外,根據大陸海關總署的進出口及市調機構「IC Insights」的數據,兩方合併約占全球半導體總銷售額的八.六%,根本扯不上壟斷。本刊調查,大聯大公開收購文曄有兩個成就條件,一是持股五%以上,二是公平會認定不須申報結合。一月十五日,公平會副主委彭紹瑾表示,參考國際調研機構「Gartner」報告等資料,認為大聯大和文曄不論在全球、亞太或台灣市占率均不及一成,因此認定不須申報,大聯大當天持有文曄股權已達十七%,因此這樁搶婚等於過關。對於反擊受挫,文曄現正醞釀下一波反制。文曄董事會決議將提早於今年3月27日召開股東會,跟去年相比是在6月才召開的時間點相比,不排除需要藉由董事會進行新的決議,至於會在會中有什麼樣的經營變革,讓人拭目以待。一位熟悉併購的法界人士指出,文曄今年提前在三月二十七日召開股東會,會中可通過減資再私募增資的議案,藉以稀釋大聯大持股,捍衛經營權。
【郎有情妹無意5】文曄盼大陸反壟斷法給公道
對於大聯大收購文曄30%的股權,台大財務金融系專任教授陳明賢就以大聯大收購文曄一例撰文指出:「光就一家領導廠商持有第二競爭對手的三○%股份就是一件妨害公平競爭的重大事件。試想,你的最大競爭對手可以藉著持有三○%股份,威脅在市場上大量倒貨,造成股價劇跌,就可以逼你就範。」另外,也就治理體制面提出「文曄可以跟主管機關申請發行三○%不具投票權的普通股份,看看大聯大會不會接受?」再者,1月9日文曄再提出一條成就條件,要求大聯大應將大陸市場監督管理總局認定此次公開收購無需申報。文曄也正靜待大陸市場監督管理總局認定大聯大是否有壟斷違法。據了解,大陸國家市場監督管理總局已約談一些業者意見,了解的問題包括「大聯大跟文曄合併或結盟,對你們是有利還是有害?」、「所以你們認為這二家合併或結盟有構成壟斷嗎?」等,目前回覆的風向是大聯大與文曄是台資企業,市場上另外兩家艾睿電子、安富利是美商,目前市場氣氛不利依賴美商供貨,若是供貨來源集中大陸企業就沒得選擇,價格及配貨處於不利的位置。該位法界人士說,一旦被大陸市場監督管理總局認定違法,大聯大將面臨罰款,以及停止實施集中、限期處分股分或資產、限期轉讓營業等必要措施,並恢復到收購前的狀態等處分。屆時,代誌更大條!