上市櫃公司股...
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南山上市關卡2／今年將發公司債300億 41歲董座經歷系統＋淨值風暴「因禍得福」
「南山能夠上市是最好的結果，可以從很多途徑募集到市場資金，目前短期沒有具體時程表，預計下半年發行美債籌資……。」南山人壽董座尹崇堯今年股東會不再提上市時間表，強調「先以充實資本為考量」，今年預計發行300億元（或等值外幣）公司債，上半年已完成第一階段募集，現正靜待美國啟動降息，為第二波發行美債等預做準備。南山人壽自2011年易主後，新東家潤泰集團與寶成集團合資的「潤成投資控股」買下AIG集團股權，隨即公開發行，朝著上市前進，然迄今12年仍無消無息；尤其兩年前，尹崇堯接掌南山董座後，大環境劇烈動盪，離上市路看似越來越遙遠。尹崇堯上位後，隨即面臨全球利率上升、通膨壓力、戰爭、疫情等不利影響，尤其是全球股債雙殺下，南山在2022年7月陷入淨值風暴，甚至波及大股東潤泰集團旗下潤泰全、潤泰新跌停板，雙雙在深夜於證交所舉行重大訊息記者會說明財報，最後南山人壽遵循會計準則規範，經由金融資產重分類，走出淨值風暴。南山人壽在不動產投資部分，業界稱為「信義王」，主要是鎖定北市信義區搶下多個物件標案，圖為微風南山。（圖／記者趙世勳攝）南山人壽2023年合併稅後淨利約221億元，雖比前一年的316億元減少，仍為壽險業界第二名；去年的合併資產總值超過5.3兆元，合併淨值約3439億元，淨值比達6.66％，比2022年的總資產5.2兆元、合併淨值2816億元，淨值比達5.54％，都還亮眼。「南山去年獲利比前一年減少95億元，但在資產、淨值比都有所提高，尤其是資產總淨值成長了超過一千億元，甩開了淨值風暴陰霾。」一名保險業界主管說。儘管南山人壽還未上市，但為了穩定自家人軍心，尹崇堯與南山人壽經營團隊在股東會中對於員工股東們的提問，舉凡是投資收益、再投資情況、流通性、保險給付金、解約金、資產報酬率、資金成本、金融資產重分類、美國降息、營運展望等，小股東們問得專業，公司也一一鉅細靡遺給數字，能見度超越公開發行公司程度，甚至比上市櫃公司股東會還精采。從南山人壽財務長、副總經理蔡昇豐在股東會的說明來看，南山2023年全年避險前投報率超過4％、避險後3.5％以上，保單資金成本平均維持約在3.7％，乍看下是負0.2％，「因為我們資產部位比負債部位大，整體來講還是利差益……」，顯示南山人壽在投資效益仍大於保單資金成本。南山人壽目前為公開發行公司，由於為潤泰、寶成集團合資的潤成投控為最大股東，且計畫要上市櫃，股東會規格比照上市櫃公司提供實體與線上直播媒體採訪區。（圖／記者方萬民攝）南山人壽去年底資產5.3兆元，其中3.7兆元以上為債券投資，占約7成，債券投資可貢獻穩定持續的經常性收益，高佔比的債券投資，可支持壽險公司財務穩健。以蔡昇豐說明最近3年債券到期金額來看，平均每年200億到500億元不等，未來3年有將近1000億元的到期債券要進行再投資，占南山人壽整體債券部位比重約3％。此外，南山人壽因2019年境界成就系統風暴、遭金管會禁賣投資型保單，讓全體南山人工作心情盪到谷底，今年1月解封後，全員衝刺健康、壽險等傳統型保單，反而因禍得福，大舉累積保險同業力衝的CSM（IFRS 17規範的「合約服務邊際」，可將未來預期賺取的利潤現值，在財報揭露中認列）。以今年第一季成績來看，首季總保費收入約750億元，解約部分520億元，雖然解約占總保險給付比率約60％，保險給付約867億元比總保費收入還多，「總保費收入再加上利息收入的話，其實有1000多億元，足以支應流動性。」蔡昇豐說。尹崇堯對此也跟股東們說「請放心，還有投資收益，是淨現金流入狀態，不是流出，對公司沒有流動性問題。」據此，為順利接軌IFRS 17，南山人壽近幾年來積極推動商品轉型，尹崇堯信心滿滿喊出南山2024年要達成CSM 550億元的目標，比2023年要更上一層樓。有了保單營收及財務淨值改善的底氣，尹崇堯才能趕在年底美國降息之際，展開第二波美債發行，朝南山人壽上市路再邁進一大步。
外資持股占台股逾四成加速「公司治理」接軌國際 這家最猛去年「反對」逾500家議案
外資持股占我國上市公司逾四成比重高，其投票立場意向也加速融合國際「公司治理」趨勢，關注議題從董事長不宜兼任執行長CEO、增加女性董事與獨立董事席次到ESG永續經營策略等，中租-KY（5871）今年即在全部9席董事選舉中，將獨董從3席增至4席，超前2024年上路的「獨董席次不得少於三分之一」規定。每年5～6月上市櫃公司股東會登場，近幾年實質掌控公司經營權大股東也多行動回應外資的建議以爭取更多支持或增加持股，今年除了可見上述的中租-KY（5871）之例，積極發展綠能事業，新增一名能源科技學者專家擔任獨董；像是友達（2409）董事長彭双浪將卸任執行長一職，不再同時兼任，頗獲外資圈好評。此外，可成（2474）兩家外資聯署提案「修正公司章程」欲拿回股利分派權；高力（8996）創辦人兼董事長韓顯壽（現為榮譽董事長）意外落馬未能當選董事，市場派阿拉丁投資拿下2席董事、2席獨董進入共治時代，更是進一步掌握到審計、薪酬兩個委員會；新光金（2888）改選董事中，外資持股近19％，支持公司派提名候選人僅三成等案例，可進一步研究探討以了解外資的態度。其實，中租-KY（5871）在2022年5月股東會的「修改公司章程」議案，因外資反對「董事會可決議現金股息發放再報告股東會」使得未修訂完成，因此在當年9月股臨會中，已直接刪除「董事會可決議現金股息案」議案，而讓公司章程修訂案可依主管機關要求通過股東會。CTWANT記者採訪到長期經營外資投票顧問及公司治理諮詢的外商公司Alliance Advisors，董事總經理馮欣宜Celine分析說，發行公司老闆與經營團隊在專注本業同時，也要多加了解公司股東結構，並應進一步去認識這些外資，分析與掌握他們的投票行為。Alliance Advisors，董事總經理馮欣宜Celine。（圖／翻攝官網）馮欣宜說，大股東、老闆還要關注「誰」持續在買，持股超過1％以上者即具有董事提名權、股東會議案提案權，不能再固有「外資向來支持公司派」、「買公司股票＝挺公司」的傳統思維。確實，在東元（1504）二年前爆發的經營權之爭，Silchester（希爾契斯特）外資是在公司董事會提名名單公告前，即選邊站支持會長黃茂雄兒子黃育仁一方。馮欣宜提到，全球第二大「挪威主權基金」，為重壓台股的外資指標，持續增持科技股比重之外，還有新加坡、國際級共同基金股也加碼我國科技業；目前「挪威主權基金」已是上市櫃公司前十大股東，電子股34檔，有昇達科、群聯、力旺、家登、信邦、義隆、智邦、台積電、新普、聯詠、瑞儀、漢唐、京元電子及致伸等；傳產股15檔，有高力、順德、上銀、日勝生、寶成、統一、厚生、東和鋼鐵、聲寶、盛餘、中華、統一超、台苯、漢翔及國喬等；金融6檔，有中信金、玉山金、上海商銀、華南金、合庫及高雄銀。「挪威主權基金」約數年前即表態「董事長不宜同時兼任執行長CEO」、「至少一名女性董事」、「提高獨立董事比例」等，外資關注董事出席率，獨立董事人選背景、給予公司案件有哪些具體建議等都會加以了解，切忌忽略有提名權利的外資股東在國外的投票行為，須提高警覺、高風險面對。尤其當一家公司經營團隊涉及司法案件，或是屢遭主管機關重大裁罰等，外資同時會注重獨立董事發揮哪些監督效益，立場有沒有達到獨立性，提出意見是否專業、客觀等，因此對於獨董連續三屆會覺得任期偏長，恐有失公正性，遂會進一步衡酌公司提名理由。以今年改選鬧得沸沸揚揚的新光金（2888）為例，外資持股近19％，支持公司派提名候選人僅三成，除了打破「外資買股票就會支持公司派」的傳統思維，15席董事中獨立董事僅有3席（占董事總席次五分之一）比例偏低，也因此影響外資股東「挪威主權基金」投下「棄權票」。至於Silchester（希爾契斯特）外資則是股東行動主義積極者，觀察其投票行為發現，光是在2022年就有反對524個投資標的公司董事會提出的議案，特別針對董監改選議案，在超額競選時或有股東提案時，投票表達對公司管理階層的滿意與否。馮欣宜說，外資看公司提出的永續報告，會逐項瞭解執行成果，並加以追蹤效益，舉例來說，有的公司會清楚條列式股東的建議與客服接到客戶或是員工的反映案與解決對策、結果，有的公司卻是寫0，會讓外資感到公司對此制度並未重視，建議可進一步將永續經營CSR、投資人關係等部門整合，便於讓外資更加了解。金管會「公司治理3.0-永續發展藍圖」五大主軸中的第一項「強化董事會職能，提升企業永續價值」中，2024年起，將要求初次申請股票上市櫃之公司、實收資本額達100億元以上，及金融保險業之上市櫃公司，設置獨立董事席次不得少於董事席次之三分之一，及半數以上獨立董事連續任期不得逾三屆。
反對陳朝水續任漢唐董事！Glass Lewis外資投票建議機構 罕見地「不挺」公司派
上市櫃公司股東會本月進到旺季，今天（20日）又有投票建議機構，針對董事改選戰打得火熱的漢唐集成（2404）發布報告，過往多支持公司派的Glass Lewis罕見地就13位提名人中，「反對」現任董事長朝水續任董事。另一家ISS，則是建議支持由陳朝水提名的5位董事候選人，以及2位獨立董事候選人郝挺、蔡國智；同時反對大股東派李惠文所提出的減資30%議案。台積電重要供應商，無塵室大廠漢唐公司（2404）將於5月28日召開股東會暨全面改選董事，除了逾50％散戶是公司派（董事長陳朝水為首）與大股東派（已故創辦人王燕群遺孀李惠文為首）兩方陣營，透過公開徵求委託書爭取支持之外，在漢唐占有25％股權的外資，也成為雙方積極爭取的對象。外資投票重要參考指標機構之一Glass Lewis，向來支持公司派，但在這次漢唐經營權之爭，卻史無前例首次反對漢唐董事長陳朝水續任董事，在外資圈成為討論話題。Glass Lewis的報告中明確表示，今年5月13日臺灣高等法院更二審判決，對陳朝水的行為有嚴重疑慮與關切。報告對陳朝水先生對公司費用的揭露方式不實。再加上，考慮到他已經因違反法律而被判有罪，並且在此過程中可能違反他對股東的忠實義務。Glass Lewis相信股東應讓董事對不佳的管理和政策決策，以及對任何相關的法律不法行為負責，可通過投票反對續任。Glass Lewis表示該名董事一直存在法律問題，並不符合股東的長期利益，鑑於刑事判決，認為董事長陳朝水不應繼續擔任公司董事會成員。外資投票機構Glass Lewis報告，可確認，營收績效佳是經營團隊的努力與成果。而董事長違法判刑，再加上，公司資訊揭露不透明，是漢唐公司被ESG國際評等機構Sustainalytics列為「嚴重風險」的主因。而在四天前的5月16日，專為全球機構投資人提供股東會投票建議的諮詢機構「InstitutionalShareholder Services」（ISS），極為罕見地針對個別公司漢唐，發布了近20頁的投票報告建議。ISS建議投資人支持由陳朝水提名的5位董事候選人，以及2位獨立董事候選人郝挺、蔡國智；同時不支持大股東派李惠文所提出的減資30%議案。ISS分析建議，鑑於代表公司派的管理層，在過去十年來的業績，財務，及股價表現，均遠優於競爭同業，及全球相關股價指數，所以並無更改由公司派所領導之董事會的必要，而且由李惠文領導的市場派陣營並未能就「新董事會將如何勝過現任董事會」提出令人信服的論述，亦未能提供有關公司未來發展計劃，或策略轉變的任何詳細資訊。同時ISS也指出關於李惠文對現任公司派疏於內部控制等不當行為的指控，也沒有足夠的證據支持這些論述。
疫情升溫》股東會延期或視訊？ 金管會黃天牧：兩周內決定
每年五、六月是上市櫃公司股東會旺季，但面對國內疫情升溫、雙北升級至三級警戒下，室內聚會人數限制5人以下，儘管日前金管會曾表示「股東會短期內難以完全線上」，但今（19）日立法院財委會質詢時，多位立委仍希望能朝「延期」或「視訊」規劃。對此，金管會主委黃天牧表示，會在思考配套措施後，兩周內決定。經濟部次長陳正祺也指出，尊重金管會的意見。由於公司法第172條之2規定：公開發行公司不適用線上股東會，必須召開實體股東會。因此，金管會昨日表示，現行實務上操作線上股東會有5大難處，短期內很難取代實體股東會。不過，朝野立委今日提出，為避免群聚，希望援引「嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例」第7條，規劃股東會朝「延期」或「視訊」兩方向進行，至於延長期限則交由金管會決定。黃天牧表示，股東會若要延後舉行需要配套措施。例如延期前後的股東可能有差異，若是公司要進行改選董監，尤其是經營權有爭議的公司，都會有不同影響。金管會將盡速於兩周內決定。陳正祺則指出，非公開發行公司因疫情申請延後股東會，經濟部會同意；但若是公開發行公司，則尊重金管會決定。