派拉蒙天舞
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Netflix擬全現金收購華納兄弟 以加快交易進程
1名熟悉內情的消息人士於美東時間13日向《路透社》透露，網飛（Netflix）正準備對華納兄弟探索公司（Warner Bros Discovery）的影視製作與串流業務提出1項全現金收購要約。該名消息人士稱，相關變更旨在加快出售進程，該交易仍需數月才能完成，且已遭到部分政治人物以及競爭出價方派拉蒙天舞公司（Paramount Skydance）的反對。《彭博新聞》稍早已率先報導此消息。Netflix對彭博的報導拒絕評論，而華納兄弟則未立即回應《路透社》的置評請求。據悉，13日收盤時，Netflix股價上漲1.02%，華納兄弟股價收高1.62%，派拉蒙股價則持平。Netflix原先提出的827億美元交易，內容為以現金加股票收購華納兄弟的電影與串流資產；相較之下，派拉蒙則對整家公司提出1,084億美元的全現金收購，包括其有線電視業務。儘管派拉蒙後續對其出價進行修正，包括獲得派拉蒙執行長大衛艾利森（David Ellison）之父、甲骨文（Oracle）共同創辦人賴瑞艾利森（Larry Ellison）提供高達400億美元的股權支持，華納兄弟仍傾向接受Netflix的方案。華納兄弟董事會主張，派拉蒙的出價高度依賴大量債務融資，這將提高交易完成的風險，因此該要約「仍然不足」。派拉蒙與Netflix近來為爭奪華納兄弟及其珍貴的電影與電視製作部門，以及龐大的影音資料庫，展開激烈競爭。華納兄弟旗下具高度獲利能力的娛樂系列包括《哈利波特》（Harry Potter）、《冰與火之歌：權力遊戲》（Game of Thrones）、《六人行》（Friends），以及DC漫畫宇宙（DC Comics universe），同時還擁有《北非諜影》（Casablanca）與《大國民》（Citizen Kane）等備受推崇的經典老片。這場競標戰已成為好萊塢最受矚目的併購對決之一，反映出影視公司正面臨由串流平台主導、以及院線票房收入高度波動的新環境。與此同時，橫跨政治光譜的多位立法者也表達擔憂，認為進一步的媒體產業整合可能推高價格並減少消費者的選擇。派拉蒙12日才對華納兄弟提起訴訟，要求取得其與Netflix交易的更多資訊，並表示計畫提名董事進入華納兄弟董事會。派拉蒙主張，其針對整個華納兄弟提出每股30美元的全現金收購方案，優於Netflix先前針對影視製作與串流業務提出的每股27.75美元現金加股票方案，且更容易通過監管審查。根據協議內容，若Netflix無法取得監管機關批准，將須支付58億美元的解約金；若華納兄弟放棄與Netflix的協議，則需向該串流平台支付28億美元的解約金。
華納兄弟董事會拒絕派拉蒙「千億美元惡意收購」！直指融資承諾不切實際
華納兄弟探索（Warner Bros Discovery）董事會於美東時間17日正式拒絕派拉蒙天舞（Paramount Skydance）提出的1,084億美元惡意收購（hostile takeover，指收購公司在未經目標公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動）要約，形容該提案「不切實際」，同時指控這家影視巨頭在融資問題上誤導股東。據《路透社》報導，派拉蒙與網飛（Netflix）近來競逐華納兄弟的控制權，並藉此取得其旗下珍貴的電影與電視製作資產、HBO Max串流服務，以及《哈利波特》（Harry Potter）等知名系列作品。就在華納兄弟接受這家串流平台巨頭的收購提案後，派拉蒙隨即發動惡意收購，試圖攔截交易。華納兄弟董事會在17日致股東的信函中指出，派拉蒙「一再誤導」董事會，宣稱其每股30美元的現金收購提案，已由艾利森家族（Ellison family）提供全面擔保（backstopped）。該家族由億萬富豪、甲骨文公司（Oracle）共同創辦人賴瑞艾利森（Larry Ellison）領導。「事實並非如此，過去從來沒有，」董事會在信中如此形容派拉蒙所宣稱的擔保，並指出該收購案存在「多個重大的風險。」華納兄弟董事會表示，派拉蒙的提案在整體條件上「明顯劣於」與網飛所簽署的合併協議。根據信函的說法，網飛提出的每股27.75美元、以現金加股票組合支付的收購方案，屬於具法律約束力的正式協議，不需要額外的股權融資，並且已取得穩健的債務承諾。董事會補充，派拉蒙的出價在交易完成前可隨時終止或修改，這與具約束力的合併協議並不相同。華納兄弟尚未訂出股東表決的確切日期，但董事長迪皮亞薩（Samuel Di Piazza）在接受《CNBC》訪問時表示，預計將於春季或初夏進行。據悉，艾利森家族曾引述其與美國總統川普（Donald Trump）的關係，作為該交易在監管審查上將更容易過關的理由。派拉蒙則指控華納兄弟躲在「混淆不清的迷霧後方」，並表示其全現金出價相較於網飛的現金加股票方案，更能抵禦「市場波動」帶來的不確定性，因為後者的價值已因網飛股價下跌而縮水。賴瑞艾利森的兒子、派拉蒙天舞執行長大衛艾利森（David Ellison）表示：「我們的提案顯然為華納兄弟股東提供了更優越的價值與確定性，具備清楚的完成路徑，也不會讓他們背負沉重債務、留下規模不足的電視業務。」另一方面，網飛共同執行長彼得斯（Greg Peters）告訴《CNBC》，該公司正與美國司法部（U.S. Department of Justice）及歐洲執委會（European Commission）進行溝通，並對監管機構最終如何看待這筆交易抱持信心。至於市場反應方面，華納兄弟股價下跌1.2%，至28.5美元；網飛股價上漲2.5%；派拉蒙則下跌4.8%。此前，由美國總統川普女婿庫許納（Jared Kushner）經營的投資公司「Affinity Partners」發言人證實，該公司已不再參與派拉蒙的收購出價，並表示自去年10月加入以來，「投資動態已出現重大變化。」這場收購戰持續升溫。據知情人士透露，網飛已向華納兄弟承諾，將持續安排該影業的電影在戲院上映，以緩解外界對於這筆交易「可能削弱電影市場及主要院線內容來源的疑慮。」派拉蒙上週則直接向華納兄弟股東陳述立場，聲稱已安排「滴水不漏的融資」，其中包括由艾利森家族與投資管理公司「RedBird Capital」提供的410億美元新股權資金，以及來自美國銀行（Bank of America）、花旗集團（Citi）與阿波羅全球管理公司（Apollo Global Management, Inc.）合計540億美元的債務承諾。然而，華納兄弟董事會反駁指出，派拉蒙最新的提案中，所謂的股權承諾「並未包含任何艾利森家族的正式承諾」，實際上是由1個「不透明」的賴瑞艾利森可撤銷信託（Lawrence J. Ellison Revocable Trust）提供支持。該信託的資產與負債並未公開，且內容可能隨時變動。「儘管我們多次明確告知華納兄弟，來自艾利森家族完整且無條件的融資承諾至關重要……艾利森家族仍選擇不為派拉蒙天舞的出價提供擔保，」董事會寫道，並強調「可撤銷信託無法取代控股股東的正式承諾。」派拉蒙迄今已提出6次收購整個華納兄弟影視集團的提案，涵蓋其電視網路資產，包括《CNN》與TNT Sports。派拉蒙表示，艾利森家族信託持有超過2,500億美元資產，其中包含約11.6億股甲骨文股票，足以支撐相關股權承諾。但華納兄弟對派拉蒙的財務狀況與信用能力提出質疑。董事會指出，該收購架構涉及7方交叉條件（a seven-party, cross-conditional structure）安排，其中艾利森可撤銷信託僅承擔32%的股權承諾，且責任上限為28億美元，同時信託資產可隨時撤回。「派拉蒙天舞的提案為華納兄弟股東帶來難以接受的高風險與潛在下行空間，」董事會補充，網飛擁有投資級信用評等、市值超過4,000億美元，而派拉蒙市值僅約150億美元，信用評等「僅比垃圾級高一級。」若交易完成，合併後的派拉蒙債務比率將高達其營業收入的6.8倍，且「幾乎沒有現金流」。此外，派拉蒙還將在交易簽署至完成期間，對華納兄弟施加董事會所形容的「嚴苛營運限制」，包括限制新的內容授權交易。派拉蒙宣稱可實現90億美元「協同效應」（synergy）的計畫，也被華納兄弟董事會形容為「過於雄心勃勃」，並警告這將引發新一波裁員，「只會讓好萊塢更虛弱，而非更強大。」對於派拉蒙上週提出、指控程序不公的說法，華納兄弟董事會予以駁斥，表示其已與派拉蒙的主要負責人與顧問進行數十次電話與會議，包括4次面對面會談與餐敘，對象涵蓋華納兄弟執行長扎斯拉夫（David Zaslav），以及派拉蒙執行長大衛艾利森與其父賴瑞艾利森。「在每次出價後，我們都明確告知派拉蒙天舞其提案中的重大缺失，並提出可能的解決方向，」董事會寫道，「但儘管獲得這些回饋，派拉蒙天舞從未提交過1份優於網飛合併協議的方案。」
Netflix面臨集體訴訟！ HBO Max用戶阻止收購華納兄弟案
美國串流媒體龍頭Netflix近期宣布，將以720億美元（約新台幣2兆2500億元）收購華納兄弟探索（Warner Bros Discovery，WBD） 的影視製作與串流業務，不過這項大型併購案立即面臨強烈反彈。一名華納兄弟旗下平台HBO Max的用戶，於8日向法院提出消費者集體訴訟，要求阻止這項交易，理由是併購恐削弱美國訂閱制影音市場的競爭。根據《路透社》、《衛報》報導，HBO Max用戶向法院提出消費者集體訴訟，其在訴狀中指出，Netflix與華納兄弟的合併將使市場競爭明顯減少，並可能讓Netflix掌握包括《哈利波特》、《DC宇宙》與《冰與火之歌：權力遊戲》等華納旗艦級內容IP，使其在市場占有明顯優勢。訴訟更指控Netflix近年多次在有強大對手競爭的情況下，仍持續調漲訂閱費，顯示其市場力量已不斷增強。雖然華納兄弟在本案中並未被列為被告，但這起案件已在華府政壇引起震動。多名美國國會議員公開質疑該併購案，並預期在反壟斷（競爭法）法規下面臨嚴格審查。更令情勢複雜的是，派拉蒙天舞（Paramount Skydance）也突然提出1084億美元（約新台幣3.4兆元）的「惡意收購」，試圖搶下華納兄弟探索，與Netflix的出價正面對抗。華納兄弟探索董事會表示，將審慎評估派拉蒙的競爭提案。Netflix則在聲明中強調，這項消費者訴訟「毫無根據」，只是有人試圖利用併購案受到關注的時機，提出訴訟牟利；原告律師團則拒絕對案件作進一步評論。此案由曾多次對大型娛樂及金融企業提起反壟斷訴訟的律師事務所Bathaee Dunne主導。該事務所先前曾代表YouTube TV及其他平台用戶，控告華特迪士尼公司 （The Walt Disney Company）損害付費直播電視市場的競爭；迪士尼雖否認不當行為，但已同意支付未公開金額和解。
川普家族干預華納兄弟競購案？庫許納、海灣國家資金涉入 引爆政治疑慮
派拉蒙（Paramount）以1,080億美元競購華納兄弟探索（Warner Bros Discovery），其中由美國總統川普（Donald Trump）猶太裔女婿庫許納（Jared Kushner）提供的融資，讓川普家族的利益被捲入多年來最大規模的媒體攻防之一，引發外界擔憂總統的影響力是否可能左右收購案的結果。據《路透社》報導，派拉蒙天舞（Paramount Skydance）於美東時間8日提出對華納兄弟探索的「敵意收購」（hostile takeover，收購者未先與目標公司進行協商，而直接向目標公司的股東收買股份），這被視為在最後時刻試圖擊敗競爭者網飛（Netflix），以打造新的媒體巨頭。派拉蒙表示，此競標案包含來自庫許納投資公司「Affinity Partners」的融資，以及沙烏地、卡達主權財富基金與阿布達比政府全資擁有的「L’imad Holding Co.」所提供的資金。川普8日向記者表示，他沒有和庫許納談過華納兄弟探索一事，並補充說，無論網飛或派拉蒙都「不是我的朋友」。然而就在前1天，川普曾表示，他將參與針對網飛收購華納兄弟電影製作及串流資產的決策。據悉，派拉蒙與網飛均可能面臨司法部嚴格的反壟斷審查，以確保任何合併不會損害消費者、競爭者或供應商的利益，使政府對誰最終拿下華納兄弟探索擁有巨大的話語權。川普的介入程度，也將成為另1項考驗：家族商業利益在他上任後持續擴張的背景下，他願意在多大程度上突破利益衝突的界線。波特蘭（Portland）諮詢公司「ValueEdge Advisors」主席米諾（Nell Minow）表示：「如果你在商學院教授利益衝突的相關課程，這會是標準範例。」她認為川普應迴避任何與此案審查相關的決策。對此，白宮和「Affinity Partners」均未立即回應置評請求。華府非營利、無黨派監督組織「華府公民責任與道德組織」（Citizens for Responsibility and Ethics in Washington）的李博維茨（Jordan Libowitz）指出，雖然美國總統不受聯邦利益衝突法的約束，「但通常情況下，我們看到的都是總統盡量與自己的商業分離，並避免涉入家族企業，使美國人不會質疑其行動。」庫許納曾在川普第1任期擔任白宮顧問，並在第2任期持續參與美國政府的中東政策，雖然沒有正式頭銜。外界此前已對庫許納是否從岳父的總統職位受益中提出質疑。今年稍早，川普提議美國應「清空」飽受戰爭蹂躪的加薩走廊（Gaza Strip），並將其開發為國際海灘度假勝地，這與庫許納早前提出的構想如出一轍，而他在川普第1任期前，原本只是1名紐約地產開發商。此外，「Affinity Partners」去年也獲得大量中東資金注入，而當時川普正尋求連任。華府非營利、無黨派監督組織「政府監督專案」（Project On Government Oversight）的總法律顧問艾米（Scott Amey）示警：「政府運作與家族商業利益之間模糊的界線每天都在擴張。」他指出，川普應「避免對可能的華納兄弟交易發表任何評論或採取任何行動，以免被指試圖協助與派拉蒙相關、同時與他有關係的女婿。」報導補充，川普旗下價值數十億美元的不動產、高爾夫、媒體及其他商業資產，均由其子女管理的信託掌控。