溢價收購
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Uber收購台灣foodpanda德國母公司股份 法界看「持股結構」非單純財務投資
二年前（2024年）甫傳出Uber Eats以9.5億美元（約新台幣312億元）併購foodpanda，而遭公平會以反壟斷為由否決；如今，東南亞外送龍頭Grab宣布以6億美元收購foodpanda台灣外送事業，由於Uber為Grab大股東持股約13.5%而令外界質疑繞道併購，此交易案預計今年下半年完成，正待主管機關核准。Uber近期則對台灣foodpanda德國母公司Delivery Hero連番出手。繼先前曾以每股33歐元提出具指標性之收購提案，惟該價格未獲市場與主要股東接受，5月27日又以接近每股40歐元之價格，向激進投資者Aspex （Aspex Management）溢價收購部分持股，較其數日前提出之報價高出逾兩成。依Delivery Hero向德國主管機關提交之公開申報資料與外媒報導，目前Uber 對Delivery Hero之表決權或普通股持股約為24.99%；若再加計透過認購權證等衍生性金融工具所形成之潛在經濟利益，其相關權益比例更已達36.83%。「這個持股結構，已經不是單純的財務投資問題了。」群景國際商務法律事務所所長、台灣併購與私募股權協會理事蔡慧玲表示。台灣併購與私募股權協會理事蔡慧玲認為，競爭法真正關注的，從來不只是表面持股比例，而是企業是否已透過治理安排，形成對競爭秩序具有意義的實質影響力。（圖／蔡慧玲提供）蔡慧玲律師長年深耕企業併購與重整領域，曾受臺灣臺北地方法院選任為遠東航空重整人及歌林公司重整監督人，是台灣少數兼具跨境併購與重整實戰經驗的專業律師。蔡慧玲指出，公平交易法第10條明定，當事業對他事業持股達三分之一以上，或直接、間接控制他事業之業務經營或人事任免，且有公平法第11條所定情形者，即構成結合，應向公平會事前申報。「問題的關鍵不在於Uber的普通股持股維持在24.99%，而在於當你把整個持股結構、人事影響力與治理地位放在一起看，公平交易法第10條第5款所稱的『直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免』，是否已然成立。」她進一步指出，競爭法真正關注的，從來不只是表面持股比例，而是企業是否已透過治理安排，形成對競爭秩序具有意義的實質影響力。「問題的核心，在於Uber是否可能透過董事提名權、資訊取得權、監事會席次或股東協議等治理安排，逐步對Delivery Hero的重要經營決策形成影響。」蔡慧玲表示，「競爭法實務向來強調『實質重於形式』。即便未取得過半股權，只要少數持股已足以對公司治理方向產生重大影響，仍可能成為競爭主管機關關注之對象。」
前彥陽董座涉「內線交易」洩密 檢訊後請回
前興櫃IC通路商「彥陽科技」吳姓董事長，於2021年間事先得知上櫃公司「全達」將溢價收購彥陽股票的利多訊息，涉嫌將訊息洩漏給親友及彥陽公司高階主管，讓這些人提早進場購買彥陽股票，獲擬制性獲利合計60餘萬元，違反《證券交易法》內線交易罪。台北地檢署27日指揮新北市調查處兵分3路搜索吳男住處等地，並約談吳男8名被告到案。檢方訊後，認為依據目前蒐證結果，已大致釐清案情，尚無對吳男等人實施交保等強制處分之必要性，諭知吳男等人全數無保請回。據調查，全達公司於2021年2月25日透過股市觀測站發布重訊，將以每股12元溢價收購彥陽科技股票，但時任彥陽科技負責人吳男因職務機會，事先得知此一利多訊息，竟將訊息洩漏給其親友及彥陽公司高階主管多人。吳男親友及彥陽公司主管在彥陽股票禁止交易期間，進場購買彥陽股票，估計擬制性獲利合計約60餘萬元，涉嫌內線交易。台北地檢署今指揮調查局新北市調查處，持法院核發的搜索票，兵分3路搜索吳男等人住居所，並約談吳男在內的8名被告到案。彥陽公司在發生這件內線交易案後不久，於2021年9月30日被電子元件代理與解決方案供應商益登科技，以每股18元併購，益登公司發表重訊表示，該併購交易總額約7.8億元。
菱光收盤29元可望破鈺叡公開收購？ 正巧好友光菱大賣8759張東元「有想像空間」
鈺叡公開收購菱光（8249）案峰迴路轉，今天菱光股價以29元作收，相當於鈺叡6月21日宣布的收購29元股價。由於與菱光關係密切的上櫃電子通路業光菱（8032）上週六董事會甫決議處分東元電機股票達8759張，是否改買菱光，記者詢問皆表不予回應。熟悉公開收購案專家表示，此時黃育仁好友方頌仁大賣東元股票，時機巧合讓人有想像空間，鈺叡是否可能提高收購股價，有待觀察。但可看過往案例，像是在2020年12月華新科（2492）公開收購閎暉（3311），收購股價溢價9.3％，當時《工商時報》報導在公開收購期間台股大盤指數狂奔萬四，閎暉股價最高到35.4元，已過華新科收購價位，溢價收購變成折價收購，影響小股東參與應賣意願，此案最後也未達成就條件。至於菱光將於接獲公開收購人收購通知後15日內召開董事會依審議委員會審查結果，對股東提供建議，期限為明天7月6日。但從6月22日至今天截稿前，菱光董事長黃育仁召集召開董事會，受到部分董事未出席開會，董事會已兩度流會，無法組成審議委員會，據悉菱光今天召開董事會，會由獨董和專家針對收購案說明專業意見。有「投資金童」稱號、國內第二大有線電視集團中嘉數位董事長郭冠群Gary，6月22日以鈺叡股份有限公司，將以每股29元公開收購東元集團子公司菱光科技（8249），預計收購50.1%菱光普通股股權。而東元會長黃茂雄的光元實業及東元集團投資的東安投資兩家公司，皆為鈺叡的財務性投資人。菱光6月21日是以24.30股價作收，鈺叡宣布公開收購菱光消息後，刺激菱光股價上揚，22日收盤價26.70元，24日以28.45元作收，7月2日收盤價28.6元。光菱（8032）董事長方頌仁與菱光董事長黃育仁熟識，方頌仁更於今年接受菱光提名為東元電機董事候選人，更顯見兩家公司關係密切。上週六7月3日光菱召開董事會，會中決議處分東元電機股票高達8759張，預計每股新台幣32.5元賣出，預計交易總金額為新台幣2億8466萬7,500元，預計處分利益為新台幣3766萬1871元。光菱出售東元股價消息傳出，菱光今天7月5日收盤價達到29元。本刊記者詢問光菱是否進場大買菱光股票，協助黃育仁捍衛菱光公司經營權，皆表不予回應。菱光則於7月1日重訊指出，6月29日召開臨時董事會，其中三位董事未出席而依法流會，惟依法本公司須於15日組成審議委員會審查公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性等事項，並委請獨立專家表示意見，再依審議委員會審查結果，向董事會報告並對股東提供建議而完成法定程序。其中東元電機法人代表連昭志董事、東安投資法人代表余信達董事、光倫電子法人代表王健珉董事等共三位法人董事代表人，近期拒絕參加。據悉，東元等法人董事一來認為通知召開董事會時間過趕，一來曾向菱光表示希望公司給予保證，對於出席董事不能像6月21日於視訊董事會中遭到主席予以消音、下線的待遇，由於未收到菱光公司給予的回應，加上因公事在身無法配合董事會召開時間，而無法出席。
股神巴菲特也遭詐騙！公司作假帳 害他多花100億收購
「股神」巴菲特（Warren Buffett）被許多人視為投資的重要指標，他的公司波克夏海瑟威（Berkshire Hathaway）也是許多投資人觀察的重點之一，不過卻傳出他遭到詐騙的消息。根據外媒報導，2017年2月時巴菲特旗下的波克夏海瑟威收購了一間德國的不銹鋼管家族企業，該企業名為威赫姆舒瓦茲（Wilhelm Schulz），在跟波克夏海瑟威討論收購事宜期間，偽造訂單跟發票，讓波克夏海瑟威以超過市值4.86億歐元（約新台幣159.5億元）的價格進行收購。經過調查之後發現，最少有47筆交易是憑空假造，紐約仲裁法院認為，德國威赫姆舒瓦茲企業總值不超過1.57億歐元，所以命令該企業的原所屬集團「舒爾茨集團」補足價差，但舒爾茨集團則否認該項詐欺指控。