股權轉換
」 京城銀 永豐金 合併
亞昕姚連地嘆建商利潤「毛三到四」還不如 「這原因」央行鬆綁有難度
央行第3季理監事會議即將於17日召開，市場關注房市信用管制是否鬆綁。亞昕（5213）總裁姚連地今（14）日表示，央行目前已看到信用管制成效，銀行不動產放款集中度已從高峰近38%降至34%左右，不過，在選舉氛圍及平抑房價的政策考量下，他認為政策方向較可能是不再加碼，「但全面解禁仍有一段距離。」他更直言，目前已是「讓（利）到不能讓了！」利潤比代工業還少。姚連地指出，今年房市大環境仍難以樂觀，市場不會全面回暖，建商操作也將更加兩極化。北部在剛性買盤支撐下，市場表現相對平穩；中部市場則維持中等去化速度；南部包括嘉義、台南及高雄，受到政策管制影響較大，銷售速度明顯放緩。目前市場上仍能順利去化的建案，主要具備三項條件，包括地段條件佳、產品定位精準，以及建商願意讓利。其中，25至35坪的中小坪數產品，較符合目前自住型買方需求，銷售表現相對穩定。姚連地形容，目前市場呈現「好的案子順順賣，地點不好的就慢慢賣」的局面，房市並非全面停滯，而是回歸個案表現。不過，在高房價、信用管制及營造成本上升的多重壓力下，建商讓利空間也已相當有限。姚連地表示，目前建案毛利率扣除營造及管銷成本後，稅後淨利率約剩12%；由於房地產開發從購地、規劃、興建到交屋，往往需要6至7年，換算平均每年年化利潤約僅2%，比「毛三到四」的代工產業利潤水準還少，目前已是「讓（利）到不能讓了！」他指出，部分中小型建商因自有資金不足或融資受限，已選擇暫緩推案、轉型，甚至主動盤出土地及都更危老案源。亞昕近期也陸續在台北市基隆路等精華地段，接手部分同業盤出的合建或都更開發案。亞昕與全虹建設進行股權轉換，已完成相關法定審核程序，預計明（15）日發行新股並上櫃掛牌交易；換股完成後，全虹將成為亞昕100%持股的子公司，旗下開發案及潛在獲利也將全數回歸母公司。姚連地表示，亞昕當初介入全虹，主要是為了取得三重菜寮「亞昕昕富琚」都更開發案。該案地上物產權及相關訴訟，歷經約5年的梳理與法律程序，近期均已確定，目前銷售率已超過5成，成交單價接近每坪90萬元。全虹旗下重點建案包括「亞昕丰山」、「亞昕一緻」、「亞昕昕富琚」及「新莊A4企業總部」等。法人預估，若以出售方式計算，相關建案總銷規模超過200億元，未來獲利可望超過50億元，並將由母公司亞昕全數認列。亞昕目前在手案量約2,000億元，展望2026年至2030年，預計每年均有百億元規模的建案完工，為未來營收及獲利提供支撐。公司上半年營收46.1億元，稅後淨利2.3億元，每股盈餘（EPS）為0.3元。姚連地表示，亞昕也逐步轉向投資控股公司，除持續推動住宅、都更及商辦開發外，公司近年也擴大布局商場、飯店及海外酒店式公寓等固定收益型資產，希望降低單純依賴建案銷售所帶來的景氣波動。其中像是亞昕持有約9.5%股權的佳穎精密，主要生產車用精密沖壓端子及精密模具，客戶包括博世、泰科等國際大廠，佳穎精密自2026年起進入營運成長週期，預計今年下半年將有德國及韓國兩大專案開始放量生產，可望帶動今年及明年的營運成長。
京城銀「連三漲」股價衝破55元 7月獲利年增逾14倍
京城銀（2809）即將在10月1日併入永豐金控（2890），其最新公布7月自結盈餘稅後純益 4.97億元，相較去年同期年增14.5倍，今天（5日）開盤股價最高來到55.6元，與永豐金皆為連三漲。京城銀4日公布7月單月自結盈餘為稅後純益 4.97億元，較上月的4.46億元增加11.3％，相較去年同月年增14.5倍；今年以來累計稅後純益20.7億元，年減 36.7％，每股稅後盈餘EPS達1.86元。對於下半年展望，京城銀認為仍需持續關注地緣政治帶來的不確定性影響，經貿政策的變化，以及關稅政策帶來的壓力、全球經濟成長可能放緩、國內需求復甦的進展情況等。永豐金7月25日董事會通過合併京城銀行的股份轉換基準日為2025年10月1日，股份轉換基準日係由雙方董事會共同議定，依股權轉換對價條件並考量雙方除權息之影響，每1股京城銀普通股股份將換發永豐金1.2375股普通股及新台幣26.75元現金，股份轉換案完成後，京城銀將成為永豐金百分之百持股之子公司。永豐金表示，於轉換基準日前如京城銀之子公司尚未移轉股權予第三人，永豐金將對京城銀及其子公司給予財務支持，也期望在轉換基準日後雙方將儘快展開永豐銀與京城銀之間的合併工作，希望能於2026年第四季前完成兩家銀行間的整併工作。
永豐金京城銀10/1股份轉換基準日 預計2026年Q4前完成整併
永豐金控（2890）於今（25日）召開董事會，通過合併京城銀行的股份轉換基準日為114年10月1日，股份轉換基準日係由雙方董事會共同議定，依股權轉換對價條件並考量雙方除權息之影響，每1股京城銀普通股股份將換發永豐金1.2375股普通股及新台幣26.75元現金，股份轉換案完成後，京城銀將成為永豐金百分之百持股之子公司。永豐金表示，於轉換基準日前如京城銀之子公司尚未移轉股權予第三人，永豐金將對京城銀及其子公司給予財務支持，也期望在轉換基準日後雙方將儘快展開永豐銀與京城銀之間的合併工作，希望能於2026年第四季前完成兩家銀行間的整併工作。永豐金控與京城銀行於2024年12月27日董事會通過「股份轉換契約」。永豐金控將支付部分現金，並發行新股予京城銀行全體股東，以每1股京城銀行普通股將換得新臺幣26.75元現金與1.15股永豐金控普通股（約一半現金、一半換股），將京城銀行納為永豐金控持股100％之子公司。依當天股價計算599億元，市價溢價8.8％。永豐金控表示，長期視員工為公司最重要的資產，合併後員工們的工作權不受影響，不僅會重視員工權益的保障，更將融合二家銀行的優點，以遍佈台灣的營業據點，提供客戶更完善、更便捷的金融服務。
國票金還有戲2／耐斯拿「董總親兄弟」涉法興訟 陳冠舟陳冠如慘遭法院打臉
纏訟3年多的國票金併購安泰銀案，日前終獲勝訴。此案不但最高法院重視，金融圈及法界也高度關注，因為原告方耐斯集團以國票金前總座與安泰銀前董座為親兄弟，主張二等親關係恐違反金控法第45條，「法界議論，若該案有涉及違反金控法的話，那麼很多併購案都有機會面臨重新審視。」一位金融專業人士告訴CTWANT記者。 國票金併購安泰銀行一案，2021年經董事會及股東會通過，行將啟動之際，耐斯集團以涉違反金控法的利害關係人等主張，提起「董事會決議無效」及「撤銷股東會決議」訴訟，經智慧商業法院初判並無違法，耐斯集團不服提上訴，最高法院仍判決並無違法，國票金終獲勝訴。國票金併購安泰銀行一案，本已在2021年經董事會、股東會通過，如今卻因特定股東提起訴訟纏訟，最終告吹。（圖／報系資料）「兩份判決內容都說，耐斯主張違反金控法是錯的，換股契約僅適用企併法，本就不適用金控法。」法界人士分析，「再者，安泰銀董座、國票金總座二人親兄弟關係，不是金控法所稱『有利害關係之第三人』，當然也不適用金控法。」白話文來說，股權轉換契約的交易對象是［企業法人」安泰銀行，並不是丁予康董座本人。 據了解，最高法院非常重視此案，宣布判決隔天還特別發布新聞稿，說明判決主要理由。這位法界人士向記者解釋，國內金控業、傳產業甚至科技業，有多少兄弟檔股東或經理人，若此案違法，那麼有多少併購案得重新審視。 「遭點名丁氏兄弟，如今一個退休，一個改當作家。」一名金融專業人士為丁氏昆仲惋惜，也提醒此案原告方耐斯集團陳冠舟及陳冠如不也是親兄弟，他們不但是國票金股東，還是在位的金控總座及國票證券副董，「難道也要因為兄弟關係，被人用金控法第45條來檢視他們進入國票金20年來有無避開利害關係人交易？」 這次提告的三間公司（台灣苗農乳品、國證投資開發及資通國際開發）都是耐斯集團的關聯企業，並且法人董事均有陳冠如為代表人。今年53歲的陳冠如，自2005年起擔任國票創投董事長，獲利平平，2020及2021兩年賺比較多，2022年卻大賠5.04億元，本業淨值為負，形同破產，隔年才遭撤換，兩年前國票金改選後，以國票金控法人代表身份出任國票證券副董事長。 陳冠如擔任國票創投董座18年期間，以個人名義投資雷虎科技公司並擔任董事長，其間主導將醫療器材部門獨立為雷虎生技公司，並由國票創投以每股28.75元買入雷虎生技1000張，之後持續加碼至1435張，從雷虎生技的公開資料顯示，國票創投持有雷虎生技之股份達5.97%。國票金股東耐斯集團二代陳冠如，現為國票綜合證券副董事長，他以個人名義投資雷虎科技之外，國票創投在其擔任董座期間也投資雷虎生技。（圖／報系資料） 國票創投因此成為雷虎生技，僅次於雷虎科技的最大股東，這項頗具爭議性的關係人交易投資案，掛帳十餘年，帳上虧損鉅幅，另依今年6月雷虎生技辦理現金增資案每股價格15元，國票創投帳上評價形同腰斬，此一燙手山芋，迄今無人敢提出檢討。 此外，雷虎科技2015年陷財務危機，陳冠如接任董座，三年後再接雷虎生技董座，愛之味子公司第一生化科技也參與雷虎科技私募案。國票金最新年報揭露，陳冠如目前兼任雷虎科技、雷虎生技等董事長，陳冠舟亦兼任雷虎科技董事。 「依公司法第178及第206條，陳冠如身為國票創投董座時，又投資其擔任董事的雷虎科技子公司雷虎生技，兩家公司董事會決議時，不得加入表決，且須說明自身利害關係，若無利益迴避，董事會決議程序有瑕疵，決議都將視為『自始當然無效』。」熟悉公司法人士指出。 據媒體報導，有關耐斯集團的交易，曾讓國票金經營層燒腦，例如2006年耐斯集團代表董事提案，由國票創投投資陳哲芳家族投資的「馬哥波羅國際開發」一億元，遭當時洪三雄一派反對，在公股緩頰下「撤案」收場；隔年，國票金對愛之味5.69億元授信案，其中3.8億元為無擔保授信，兩派民股再起戰火，最後在公股董事代表支持下通過。 「這些利害關係人及爭議性投資交易，是否違反金控法的利害關係人交易法規，有無涉及證交法非常規交易背信之虞？金檢局數年來從未調閱查核詢問，內部員工也紛紛噤口。」該人士無奈地說，若依耐斯集團此番以丁氏兄弟關係提告，來檢視陳氏兄弟歷年在國票創投及國票金對雷虎生技等投資或授信案上，怕也要鬧得翻天覆地，「怎能雙標？」 國票金控對於最高法院的勝訴判決確定，5月27日發布重訊表示，本公司辦理併購業務，均依公司治理及恪遵法令執行，對於智財商業法院及最高法院歷時審理及確定判決，樹立金融控股公司法之認事用法典範，深為敬佩；同時也尊重股東依法主張訴訟權，惟耗費社會司法資源，僅表遺憾。
台綠虧損近95% 台鹽收購持股100%全面革新
台鹽（1737）28日董事會依企業併購法等相關規定，以每股現金0.917元，通過台鹽綠能股份轉換案，收購台鹽綠能33.25％股權（1萬2325千股），交易對價1130萬2千元，成為台鹽100％持股子公司，以加速台鹽綠能體質優化並同時改善營運困境。台鹽董事長丁彥哲表示，基於台鹽泛公股之企業形象，為承擔起社會責任並善盡經理人職責，在經濟部與董事會支持下，擬以每股現金0.917元執行台鹽綠能股權轉換案。台鹽綠能公司因前董事長陳啓昱等人簽訂多件不利公司合約，致經營績效不彰涉及弊端，該案已於今年2月27日由台南地檢署起訴求刑。台鹽綠能公司累積虧損至2024年底已擴大至94.58％，屆時需透過集團資源的整合落實開源節流措施，並對法律訴訟案件進行風險控管，以維護公司利益及利害關係人之權益，期望在母公司支援下讓台鹽綠能度過難關。
永豐金合併京城銀3日股臨會通過！ 戴誠志對短長期獲利表現「這樣說」
永豐金控（2890）去年12月27日董事會決議以約600億元合併京城銀行（2809）一案，兩家公司今天（3日）同步於台北、台南召開股東臨時會，會中股東們皆投票通過此案，永豐金以現金與股份轉換取得京城銀行100％股權。京城銀董事長戴誠志於股臨會後接受媒體聯訪時表示，永豐金買下京城銀有利於未來獲利表現，建議交接時間愈短愈佳，以避免員工工作權益擔憂與客戶流失，短期來看「1到2年表現不會太好」，長期來看，「5到10年絕對是加分」。京城銀3日召開股臨會，由董事長戴誠志主持，會中通過與永豐金控股份轉換案。（圖／京城銀提供）永豐金3日股價來到22.95元，上漲了0.20元，漲幅達0.88％；京城銀股價則來到50.5元，下跌0.20元，跌幅為0.39％。永豐金控與京城銀行於2024年12月27日董事會通過「股份轉換契約」。永豐金控將支付部分現金，並發行新股予京城銀行全體股東，以每1股京城銀行普通股將換得新臺幣26.75元現金與1.15股永豐金控普通股（約一半現金、一半換股），將京城銀行納為永豐金控持股100％之子公司。依當天股價計算599億元，市價溢價8.8％。永豐金今天召開股臨會由董事長陳思寬主持，出席股東現場獻花給陳思寬，感謝經營團隊讓永豐金控從後段班變成大黑馬；永豐金股臨會出席率82.18％，由於股東們發言熱烈，約在上午11時7分開始投票，11點半會議結束，贊成此合併案為94.41％，反對0.13％，棄權5.45％。京城銀股臨會則由董事長戴誠志主持，約半小時結束。永豐銀行工會則在會中表態工會支持併購案立場，「不可忽略永豐銀行6千多位員工」，強調「樂見併購順利完成，樂見善待京城銀員工」，希望「不能厚此薄彼」，損害員工權益，並質疑安置京城員工計畫的預算來源及是否會排擠到永豐員工福利等。永豐金董事長陳思寬表示，人才是永豐金與合併京城銀最重要資產，將會就合併案相關人員安置等作業上做完整的評估。永豐金總經理朱士廷則說公司持續與相關單位討論，員工安置計畫部分也需經金管會同意，才會進一步處理到真正合併事項，預估一年之後可以啟動合併、正式生效；他也強調以銀行為主的金控相比，永豐金近幾年ROE為業界第一，透過併購京城銀對永豐金、永豐銀產生正面綜效，對永豐金股東權益是增加的。永豐金本次股東臨時會決議通過，永豐金與京城銀將以股份轉換方式，每一京城銀普通股股份換發永豐金1.15股普通股及新台幣26.75元現金，做為永豐金取得京城銀100%股權之對價。股份轉換案完成後，京城銀將成為永豐金百分之百持股之子公司。永豐金表示，今日雙方股東臨時會通過本案後，將向主管機關提出申請，並預計於取得主管機關許可後，由雙方董事會共同議定股份轉換基準日，同時京城銀將於股份轉換基準日終止上市；並承諾在股權轉換過程中，將與京城銀積極保障所有客戶與員工的權益，在轉換基準日後雙方將儘快展開永豐銀與京城銀之間的合併工作，希望能於2026年第四季前完成兩家銀行間的整併工作。京城銀表示，預計於取得相關主管機關許可後20個營業日內，由雙方董事會共同議定股份轉換基準日，同時於股份轉換基準日終止上市；並承諾在轉換過程中，必將積極保障所有客戶與員工之權益。
台新彰銀案談和解「僵住、卡關」？積極備戰上訴最高法院 財政部最佳攻防二震驚
彰銀經營權爭議案件，歷經六年來爭訟，財政部與台新金控是否能有共識和解，財政部又如何能杜眾悠悠之口合理編列預算，買回台新金所持有彰銀股權解套？目前仍持「僵住、卡關」。臺灣高等法院今年8月21日更一審宣判後，各界雖對法院判決結果各有解讀，例如政府誠信、政策宣示及政權變更間，應如何取捨認定契約是否成立等，還有對公司法、證交法的論證，令學者專家感到震驚，勢必成為財政部上訴最高法院的主要攻防戰場域。首先，法院認為財政部與台新金於94年間因財政部之新聞稿、函文及台新金之得標成立契約，並將該契約定性為「表決權拘束契約」，進而確認該成立於94年間之「表決權拘束契約係屬有效」，為其大開眼界之第一個震驚。熟悉公司法立法歷程的學者專家都知道，我國公司法於104年前是未明文承認表決權拘束契約的效力，且104年以前之最高法院判決亦以此種契約與公司法公平選舉之原意相左且與公序良俗有違為由，否認表決權拘束契約之效力。直至104年公司法始首度於閉鎖性股份有限公司承認表決權拘束契約，並於107年公司法修正時，開放予非公開發行公司股東使用，同時於條文明白寫明，「表決權拘束契約於公開發行公司不適用之」。由立法脈絡可清楚明瞭，在107年，立法者仍堅持「公開發行公司股東不得藉由締結表決權拘束契約，以強化自己的經營地位或權力分派」，即「堅信股份平等原則應落實於公開發行公司」。對照彰銀案高院更一審判決，可以看到該判決是認定94年間，身為公開發行公司即彰銀股東的財政部與台新金，得成立有效之表決權拘束契約，甚且，其所認定的表決權拘束契約，居然是沒有雙方當事人書面簽名之新聞稿及函文，等同於立法者直至107年仍否認的事，該判決卻反認於94年即可以較少之要件有效為之。法學專家認為，「身為司法機關的法院所應尊重公司法的立法歷程，不應任意以法官造法的方式，牴觸或改變立法政策」。再者，法院於該判決，除了認定公開發行公司股東得不以書面簽名方式即成立表決權拘束契約外，甚至還認為，該表決權拘束契約縱使沒有期限，導致其效力可能綿綿無絕期至天長地久，仍屬有效而不違反公序良俗，理由為其附有「財政部完全出售其持股」、「台新金非彰銀最大股東」之解除條件。然因立法院已決議禁止財政部釋股及售股，故解除條件其實僅剩「台新金非彰銀最大股東」。從高等法院更一審判決內容可發現，法官所指的僅剩解除條件，可以成就的方式包含「財政部可透過在市場購買彰銀股票方式，使自己成為最大股東」，或「直接或間接向台新金購買彰銀股票」，或「由彰銀向台新金購買股票為庫藏股，使台新金喪失最大股東地位」。只是法官以上的建議，再使公司證交法學者感到第二個嘆為觀止的震驚。其一，財政部要如何透過在市場購買彰銀股票方式，或向台新金購買彰銀股票，使自己成為最大股東？財政部若欲購買彰銀股份，須先編列歲出預算並經立法院同意始得為之，於立法院同意財政部購入彰銀持股前，財政部應無從進行購股作業。法院所稱財政部透過買股使自己成為彰銀最大股東之假設，在立法院未同意前，是否能為還是變數。更何況，台新金在今年彰銀配股後，目前總共取得彰銀股數是2,341,359,234 股，假設以股價18元計算，高等法院判決的意思即是財政部需花費新台幣421億4446萬6212元之公帑，以達成法院認定彰銀契約所謂的解除條件。對照過去財政部上訴的計算方式，94年間台新金花365億元得標彰銀之特別股，財政部若要再花421億元買回台新金所有的彰銀持股，再加上彰銀已經配給台新金的109億元現金股利，推斷這個結果會讓台新金大賺165億元。這應該就是目前讓立法院、財政部、行政院感到頭疼之處，如何解套買回台新金所持彰銀股票？編列買回金額的預算也不會排擠到公共政策的全民利益？其二，高等法院法官再指，可由彰銀向台新金購買股票為庫藏股？這一點就曾令公司法權威、台大法律系特聘教授曾宛如先前接受本刊採訪時，表達過「於法不合」。依據公司法第167條規定，公司股票原則上是不能回籠的，即公司若要買回庫藏股，須符合法規要件始得買回，以公開發行公司之彰銀而言，即須符合證交法第28條之2規定要件。若由彰銀向台新金買回庫藏股，根本不符合證交法第28條之2所規範之三款合法買回情事，即彰銀沒有轉讓員工股票之需求、沒有股權轉換之需求、更沒有維護公司信用及股東權益等之需求。甚者，該條文不僅明文規定，於公司實施庫藏股時，應公開向不特定人買回，更禁止持股超過百分之十之股東應賣。所以，顯然地，彰銀根本不可能向持有高達22.55％股份之大股東台新金買回庫藏股，這是明確違法的。這樁我國金融爭議大案，一方為政府機關財政部、行政院，一方為私人金融企業台新金控，在嚴格遵法義務，若依高等法院更一審判決來討論解約方式，恐怕有些解除條件會造成違法行為。這可能也是台新金控內部有一派的主張，財政部應可仿照先前盤後交易承接龍巖李世聰所售出的彰銀股權方式，同樣用於此案。但在未談攏股價及簽署和解方案前，雙方皆已提出上訴，繼續交由最高法院審理給予見解。
出售案有譜 日盛金爆量大漲
日盛金出售案有譜！金管會主委黃天牧8月31日證實，日盛金已送件，銀行局正在處理中。消息面激勵日盛金（5820）在周二（9/1）甫開市即跳高直衝漲停板11.4元並鎖住，呈超強多頭格局，迄上午11：03，仍僅一個漲停板價屹立不搖，成交9824張，而在漲停板門外追價者約6700餘張，表現出色。目前外傳買家是泰國卜蜂正大集團和中信金，黃天牧則說，「我沒有說一定是哪家金控，股權轉換只要符合金管會規定、經過審查就可以」；至於買家是否是非金融機構？黃天牧指出，金控法都有相關規定。至於日盛金、中信金對併購案則表示，目前暫不予評論。據了解，日盛金最大股東日本新生銀行想出脫持股已不是一、兩天的事，但長期以來找尋接手對象，常因與第二大股東香港建群控股無法達成共識而流局。包括早期傳出的富邦、國泰、中信、開發、元大等均被點名過，後來還傳出彰銀、王道銀行、南山人壽等，但最後均未開花結果，其他包括寶佳集團旗下合佳投資（日盛第八大股東）與龍巖，也都被傳對日盛金有意。
泰國卜蜂正大與中信金搶親 黃天牧證實日盛金要賣
日盛金出售案有譜！市場傳出目前買家一是泰國的卜蜂正大集團，另一是中信金。金管會主委黃天牧31日接受媒體訪問時證實，日盛金已送件，銀行局正處理中，「我沒有說一定是哪家金控，股權轉換只要符合金管會規定、經過審查就可。」至於買家是否是非金融機構？黃天牧指出，金控法中都有相關規定。黃天牧今日在參加第六屆期貨鑽石獎頒獎典禮前接受媒體訪問時指出，日盛金的確有某些股東的股權在談一些處理的問題，但還不方便對外說明。買家是否為中信金？黃天牧指出，「我沒有說一定是哪家金控，股權轉換只要符合金管會的規定，通過審查就可以，但現在不太適合表示，要看銀行局的審查結果。」買家是否也能是非金融機構？黃天牧指出，金控法有相關規定，細節銀行局會審查。日盛金是否已送件給金管會審核？黃天牧證實，已在處理中。日盛金目前有兩大股東，一為港資建群集團，另一則是日本新生集團，雙方各以SIPF B.V.，和CAPITAL TARGET LIMITED名義，分別持股日盛金35.48％與24.09％的股權。對該併購中信金表示：不便評論。