華納兄弟董事會拒絕派拉蒙「千億美元惡意收購」！直指融資承諾不切實際

華納兄弟探索（Warner Bros Discovery）董事會於美東時間17日正式拒絕派拉蒙天舞（Paramount Skydance）提出的1,084億美元惡意收購（hostile takeover，指收購公司在未經目標公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動）要約，形容該提案「不切實際」，同時指控這家影視巨頭在融資問題上誤導股東。

據《路透社》報導，派拉蒙與網飛（Netflix）近來競逐華納兄弟的控制權，並藉此取得其旗下珍貴的電影與電視製作資產、HBO Max串流服務，以及《哈利波特》（Harry Potter）等知名系列作品。就在華納兄弟接受這家串流平台巨頭的收購提案後，派拉蒙隨即發動惡意收購，試圖攔截交易。

華納兄弟董事會在17日致股東的信函中指出，派拉蒙「一再誤導」董事會，宣稱其每股30美元的現金收購提案，已由艾利森家族（Ellison family）提供全面擔保（backstopped）。該家族由億萬富豪、甲骨文公司（Oracle）共同創辦人賴瑞艾利森（Larry Ellison）領導。「事實並非如此，過去從來沒有，」董事會在信中如此形容派拉蒙所宣稱的擔保，並指出該收購案存在「多個重大的風險。」

華納兄弟董事會表示，派拉蒙的提案在整體條件上「明顯劣於」與網飛所簽署的合併協議。根據信函的說法，網飛提出的每股27.75美元、以現金加股票組合支付的收購方案，屬於具法律約束力的正式協議，不需要額外的股權融資，並且已取得穩健的債務承諾。董事會補充，派拉蒙的出價在交易完成前可隨時終止或修改，這與具約束力的合併協議並不相同。

華納兄弟尚未訂出股東表決的確切日期，但董事長迪皮亞薩（Samuel Di Piazza）在接受《CNBC》訪問時表示，預計將於春季或初夏進行。

據悉，艾利森家族曾引述其與美國總統川普（Donald Trump）的關係，作為該交易在監管審查上將更容易過關的理由。派拉蒙則指控華納兄弟躲在「混淆不清的迷霧後方」，並表示其全現金出價相較於網飛的現金加股票方案，更能抵禦「市場波動」帶來的不確定性，因為後者的價值已因網飛股價下跌而縮水。

賴瑞艾利森的兒子、派拉蒙天舞執行長大衛艾利森（David Ellison）表示：「我們的提案顯然為華納兄弟股東提供了更優越的價值與確定性，具備清楚的完成路徑，也不會讓他們背負沉重債務、留下規模不足的電視業務。」

另一方面，網飛共同執行長彼得斯（Greg Peters）告訴《CNBC》，該公司正與美國司法部（U.S. Department of Justice）及歐洲執委會（European Commission）進行溝通，並對監管機構最終如何看待這筆交易抱持信心。

至於市場反應方面，華納兄弟股價下跌1.2%，至28.5美元；網飛股價上漲2.5%；派拉蒙則下跌4.8%。

此前，由美國總統川普女婿庫許納（Jared Kushner）經營的投資公司「Affinity Partners」發言人證實，該公司已不再參與派拉蒙的收購出價，並表示自去年10月加入以來，「投資動態已出現重大變化。」

這場收購戰持續升溫。據知情人士透露，網飛已向華納兄弟承諾，將持續安排該影業的電影在戲院上映，以緩解外界對於這筆交易「可能削弱電影市場及主要院線內容來源的疑慮。」

派拉蒙上週則直接向華納兄弟股東陳述立場，聲稱已安排「滴水不漏的融資」，其中包括由艾利森家族與投資管理公司「RedBird Capital」提供的410億美元新股權資金，以及來自美國銀行（Bank of America）、花旗集團（Citi）與阿波羅全球管理公司（Apollo Global Management, Inc.）合計540億美元的債務承諾。

然而，華納兄弟董事會反駁指出，派拉蒙最新的提案中，所謂的股權承諾「並未包含任何艾利森家族的正式承諾」，實際上是由1個「不透明」的賴瑞艾利森可撤銷信託（Lawrence J. Ellison Revocable Trust）提供支持。該信託的資產與負債並未公開，且內容可能隨時變動。

「儘管我們多次明確告知華納兄弟，來自艾利森家族完整且無條件的融資承諾至關重要……艾利森家族仍選擇不為派拉蒙天舞的出價提供擔保，」董事會寫道，並強調「可撤銷信託無法取代控股股東的正式承諾。」

派拉蒙迄今已提出6次收購整個華納兄弟影視集團的提案，涵蓋其電視網路資產，包括《CNN》與TNT Sports。派拉蒙表示，艾利森家族信託持有超過2,500億美元資產，其中包含約11.6億股甲骨文股票，足以支撐相關股權承諾。

但華納兄弟對派拉蒙的財務狀況與信用能力提出質疑。董事會指出，該收購架構涉及7方交叉條件（a seven-party, cross-conditional structure）安排，其中艾利森可撤銷信託僅承擔32%的股權承諾，且責任上限為28億美元，同時信託資產可隨時撤回。

「派拉蒙天舞的提案為華納兄弟股東帶來難以接受的高風險與潛在下行空間，」董事會補充，網飛擁有投資級信用評等、市值超過4,000億美元，而派拉蒙市值僅約150億美元，信用評等「僅比垃圾級高一級。」

若交易完成，合併後的派拉蒙債務比率將高達其營業收入的6.8倍，且「幾乎沒有現金流」。此外，派拉蒙還將在交易簽署至完成期間，對華納兄弟施加董事會所形容的「嚴苛營運限制」，包括限制新的內容授權交易。

派拉蒙宣稱可實現90億美元「協同效應」（synergy）的計畫，也被華納兄弟董事會形容為「過於雄心勃勃」，並警告這將引發新一波裁員，「只會讓好萊塢更虛弱，而非更強大。」

對於派拉蒙上週提出、指控程序不公的說法，華納兄弟董事會予以駁斥，表示其已與派拉蒙的主要負責人與顧問進行數十次電話與會議，包括4次面對面會談與餐敘，對象涵蓋華納兄弟執行長扎斯拉夫（David Zaslav），以及派拉蒙執行長大衛艾利森與其父賴瑞艾利森。

「在每次出價後，我們都明確告知派拉蒙天舞其提案中的重大缺失，並提出可能的解決方向，」董事會寫道，「但儘管獲得這些回饋，派拉蒙天舞從未提交過1份優於網飛合併協議的方案。」