惡意收購
」 收購 Netflix 併購 馬斯克
華納兄弟董事會拒絕派拉蒙「千億美元惡意收購」！直指融資承諾不切實際
華納兄弟探索（Warner Bros Discovery）董事會於美東時間17日正式拒絕派拉蒙天舞（Paramount Skydance）提出的1,084億美元惡意收購（hostile takeover，指收購公司在未經目標公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動）要約，形容該提案「不切實際」，同時指控這家影視巨頭在融資問題上誤導股東。據《路透社》報導，派拉蒙與網飛（Netflix）近來競逐華納兄弟的控制權，並藉此取得其旗下珍貴的電影與電視製作資產、HBO Max串流服務，以及《哈利波特》（Harry Potter）等知名系列作品。就在華納兄弟接受這家串流平台巨頭的收購提案後，派拉蒙隨即發動惡意收購，試圖攔截交易。華納兄弟董事會在17日致股東的信函中指出，派拉蒙「一再誤導」董事會，宣稱其每股30美元的現金收購提案，已由艾利森家族（Ellison family）提供全面擔保（backstopped）。該家族由億萬富豪、甲骨文公司（Oracle）共同創辦人賴瑞艾利森（Larry Ellison）領導。「事實並非如此，過去從來沒有，」董事會在信中如此形容派拉蒙所宣稱的擔保，並指出該收購案存在「多個重大的風險。」華納兄弟董事會表示，派拉蒙的提案在整體條件上「明顯劣於」與網飛所簽署的合併協議。根據信函的說法，網飛提出的每股27.75美元、以現金加股票組合支付的收購方案，屬於具法律約束力的正式協議，不需要額外的股權融資，並且已取得穩健的債務承諾。董事會補充，派拉蒙的出價在交易完成前可隨時終止或修改，這與具約束力的合併協議並不相同。華納兄弟尚未訂出股東表決的確切日期，但董事長迪皮亞薩（Samuel Di Piazza）在接受《CNBC》訪問時表示，預計將於春季或初夏進行。據悉，艾利森家族曾引述其與美國總統川普（Donald Trump）的關係，作為該交易在監管審查上將更容易過關的理由。派拉蒙則指控華納兄弟躲在「混淆不清的迷霧後方」，並表示其全現金出價相較於網飛的現金加股票方案，更能抵禦「市場波動」帶來的不確定性，因為後者的價值已因網飛股價下跌而縮水。賴瑞艾利森的兒子、派拉蒙天舞執行長大衛艾利森（David Ellison）表示：「我們的提案顯然為華納兄弟股東提供了更優越的價值與確定性，具備清楚的完成路徑，也不會讓他們背負沉重債務、留下規模不足的電視業務。」另一方面，網飛共同執行長彼得斯（Greg Peters）告訴《CNBC》，該公司正與美國司法部（U.S. Department of Justice）及歐洲執委會（European Commission）進行溝通，並對監管機構最終如何看待這筆交易抱持信心。至於市場反應方面，華納兄弟股價下跌1.2%，至28.5美元；網飛股價上漲2.5%；派拉蒙則下跌4.8%。此前，由美國總統川普女婿庫許納（Jared Kushner）經營的投資公司「Affinity Partners」發言人證實，該公司已不再參與派拉蒙的收購出價，並表示自去年10月加入以來，「投資動態已出現重大變化。」這場收購戰持續升溫。據知情人士透露，網飛已向華納兄弟承諾，將持續安排該影業的電影在戲院上映，以緩解外界對於這筆交易「可能削弱電影市場及主要院線內容來源的疑慮。」派拉蒙上週則直接向華納兄弟股東陳述立場，聲稱已安排「滴水不漏的融資」，其中包括由艾利森家族與投資管理公司「RedBird Capital」提供的410億美元新股權資金，以及來自美國銀行（Bank of America）、花旗集團（Citi）與阿波羅全球管理公司（Apollo Global Management, Inc.）合計540億美元的債務承諾。然而，華納兄弟董事會反駁指出，派拉蒙最新的提案中，所謂的股權承諾「並未包含任何艾利森家族的正式承諾」，實際上是由1個「不透明」的賴瑞艾利森可撤銷信託（Lawrence J. Ellison Revocable Trust）提供支持。該信託的資產與負債並未公開，且內容可能隨時變動。「儘管我們多次明確告知華納兄弟，來自艾利森家族完整且無條件的融資承諾至關重要……艾利森家族仍選擇不為派拉蒙天舞的出價提供擔保，」董事會寫道，並強調「可撤銷信託無法取代控股股東的正式承諾。」派拉蒙迄今已提出6次收購整個華納兄弟影視集團的提案，涵蓋其電視網路資產，包括《CNN》與TNT Sports。派拉蒙表示，艾利森家族信託持有超過2,500億美元資產，其中包含約11.6億股甲骨文股票，足以支撐相關股權承諾。但華納兄弟對派拉蒙的財務狀況與信用能力提出質疑。董事會指出，該收購架構涉及7方交叉條件（a seven-party, cross-conditional structure）安排，其中艾利森可撤銷信託僅承擔32%的股權承諾，且責任上限為28億美元，同時信託資產可隨時撤回。「派拉蒙天舞的提案為華納兄弟股東帶來難以接受的高風險與潛在下行空間，」董事會補充，網飛擁有投資級信用評等、市值超過4,000億美元，而派拉蒙市值僅約150億美元，信用評等「僅比垃圾級高一級。」若交易完成，合併後的派拉蒙債務比率將高達其營業收入的6.8倍，且「幾乎沒有現金流」。此外，派拉蒙還將在交易簽署至完成期間，對華納兄弟施加董事會所形容的「嚴苛營運限制」，包括限制新的內容授權交易。派拉蒙宣稱可實現90億美元「協同效應」（synergy）的計畫，也被華納兄弟董事會形容為「過於雄心勃勃」，並警告這將引發新一波裁員，「只會讓好萊塢更虛弱，而非更強大。」對於派拉蒙上週提出、指控程序不公的說法，華納兄弟董事會予以駁斥，表示其已與派拉蒙的主要負責人與顧問進行數十次電話與會議，包括4次面對面會談與餐敘，對象涵蓋華納兄弟執行長扎斯拉夫（David Zaslav），以及派拉蒙執行長大衛艾利森與其父賴瑞艾利森。「在每次出價後，我們都明確告知派拉蒙天舞其提案中的重大缺失，並提出可能的解決方向，」董事會寫道，「但儘管獲得這些回饋，派拉蒙天舞從未提交過1份優於網飛合併協議的方案。」
Netflix面臨集體訴訟！ HBO Max用戶阻止收購華納兄弟案
美國串流媒體龍頭Netflix近期宣布，將以720億美元（約新台幣2兆2500億元）收購華納兄弟探索（Warner Bros Discovery，WBD） 的影視製作與串流業務，不過這項大型併購案立即面臨強烈反彈。一名華納兄弟旗下平台HBO Max的用戶，於8日向法院提出消費者集體訴訟，要求阻止這項交易，理由是併購恐削弱美國訂閱制影音市場的競爭。根據《路透社》、《衛報》報導，HBO Max用戶向法院提出消費者集體訴訟，其在訴狀中指出，Netflix與華納兄弟的合併將使市場競爭明顯減少，並可能讓Netflix掌握包括《哈利波特》、《DC宇宙》與《冰與火之歌：權力遊戲》等華納旗艦級內容IP，使其在市場占有明顯優勢。訴訟更指控Netflix近年多次在有強大對手競爭的情況下，仍持續調漲訂閱費，顯示其市場力量已不斷增強。雖然華納兄弟在本案中並未被列為被告，但這起案件已在華府政壇引起震動。多名美國國會議員公開質疑該併購案，並預期在反壟斷（競爭法）法規下面臨嚴格審查。更令情勢複雜的是，派拉蒙天舞（Paramount Skydance）也突然提出1084億美元（約新台幣3.4兆元）的「惡意收購」，試圖搶下華納兄弟探索，與Netflix的出價正面對抗。華納兄弟探索董事會表示，將審慎評估派拉蒙的競爭提案。Netflix則在聲明中強調，這項消費者訴訟「毫無根據」，只是有人試圖利用併購案受到關注的時機，提出訴訟牟利；原告律師團則拒絕對案件作進一步評論。此案由曾多次對大型娛樂及金融企業提起反壟斷訴訟的律師事務所Bathaee Dunne主導。該事務所先前曾代表YouTube TV及其他平台用戶，控告華特迪士尼公司 （The Walt Disney Company）損害付費直播電視市場的競爭；迪士尼雖否認不當行為，但已同意支付未公開金額和解。
派拉蒙豪砸3.4兆挑戰Netflix！ 發動「敵意收購」搶華納兄弟
影視串流平台巨擘Netflix原已在上週同意以每股約28美元、總價720億美元（約新台幣2.2兆元）收購華納兄弟探索公司（Warner Bros），未料派拉蒙天空之舞影業（Paramount）8日宣布直接訴諸股東，欲以高價每股30美元、總價值1084億美元進行「惡意收購」。由於派拉蒙集團與美國總統川普（Donald Trump）的關係較好，引發外界高度關注。川普日前曾透露，自己將參與Netflix收購華納兄弟製片及串流資產案的相關決策；不過他同時表示未與女婿庫許納（Jared Kushner）談過華納議題。綜合《路透社》報導，川普8日在白宮的一場圓桌會議上被問及收購案時表示，他對Netflix與派拉蒙都「相當了解」，但強調自己與兩家公司都稱不上是朋友，「我知道他們在做什麼，但我必須看看他們握有多少市場占比……沒有一家公司算是我的好朋友。」而派拉蒙提出高達1084億美元（約新台幣3.4兆元）的惡意收購，企圖擊敗Netflix，藉由併購華納兄弟探索打造一個可與串流巨頭抗衡的媒體強權。華納兄弟探索董事會對此回應，表示將審查派拉蒙的出價，但暫不改變先前對Netflix方案的推薦，並建議公司「目前先不要對派拉蒙的提案採取行動」。派拉蒙強調，他們整體收購華納的方案比Netflix更具吸引力，不但能提供多出180億美元的現金，也更容易取得監管單位的批准。其30美元現金每股的出價由庫許納的投資公司Affinity Partners，以及沙烏地、卡達主權基金與阿布達比的L'imad Holding共同提供資金；此外，由全球第二大富豪艾利森（Larry Ellison）擔任後盾，他同時是派拉蒙負責人埃里森（David Ellison）的父親，並與白宮關係密切。報導指出，若派拉蒙成功併購，將形成史上規模最大的媒體交易之一，並聲稱對創意產業、電影院與消費者都有利。然而，庫許納公司參與派拉蒙出價，使川普家族利益意外牽動這場重大交易，引發倫理疑慮。華府監督團體與專家指出，川普的立場恐影響政府對收購案的裁量。無論最終買家為派拉蒙或 Netflix，兩家公司與華納兄弟探索的合併都勢必面臨強烈競爭法檢視。民主黨籍參議員先前警告，若派拉蒙與華納合併，將使一家業者控制美國電視市場的大半內容，甚至市場占比超越目前龍頭迪士尼，恐加劇產業近年的整併疑慮。
辜仲諒涉澄清湖訴訟辭中信金董事 新任名單是他
中信金控13日股東會進行董事改選，第九屆董事（含獨立董事）被提名人名單，計有7人入列已全數通過當選，包括現任董事顏文隆、辜仲諒、吳一揆等3人，以及獨立董事楊聲勇、劉長春、許文彥與季崇慧4人，不過，辜仲諒已如先前聲明辭任，據了解，中信銀董事長陳佳文將代替辜仲諒成為第九屆董事。中信新一屆董事提名名單原本是延續去年5月臨時董事會通過的法人代表異動決議，當時由中信金控旗下金控法人董事宜詮投資及仲遠投資更換法人代表，分別由吳一揆取代許舒博，辜仲諒取代陳春克。辜仲諒同時身兼中信金董事，但在澄清湖案一審卻遭判刑，被金管會公開喊話：若因個人行為外溢到金融機構，並損及金融機構的信譽，相關涉訟的金融機構負責人應從維護金融機構聲譽及穩定經營的角度「知所進退」，因而日前已發出聲明強調，「本人自認清白，並無任何不法所得」，但為不影響公司運作，降低外界部分人士疑慮，讓股東會順暢，將於6月13日中信金股東會結束後，遞送辭任書。去年中信金、台新金雙龍搶親新光金，引發市場熱議，金管會今年因此祭出「金金併」新八大遊戲規則，公開表示不支持敵意併購的原則。近期各金控高層也紛紛表達看法，中信金總經理高麗雪13日股東會後接受媒體訪問時表示，市場對「公開收購」與「敵意併購」定義有些不同，公開收購不見得代表是「惡意收購」。金管會此次修法過程中曾與國內9家主要金控公司高層展開密集溝通，聽取實務端對併購政策與監理制度的建議。媒體詢問是否有徵詢高麗雪的意見時，她表示，主管機關並沒有徵詢她本人意見，但公司內有很多人，不知道有沒有問其他跟金管會的窗口。高麗雪強調，目前還沒有什麼比較明確的（併購）案子，後續如果有相關合適的案件，會按照主管機關的指示、指導的方式去進行。
馬斯克「沙發床」進駐人事管理局總部 川普授權他「審查幾乎所有事」
負責領導美國政府效率部（DOGE）的全球首富馬斯克及其團隊，已將數百名職業公務員排除在幾百萬聯邦僱員個人資料的電腦系統之外，並迅速地在聯邦政府內負責管理公務人員的獨立機構「聯邦人事管理局」（OPM）安插盟友，甚至將「沙發床」搬到了OPM總部5樓，使團隊能夠全天候工作。對此，美國總統川普7日也告訴CNN記者，他已指示馬斯克審查「幾乎所有事情」，包括五角大樓和教育部的支出。全球首富馬斯克受川普的任命統領政府效率部，預期將大幅削減220萬政府文職人員的規模，並迅速在OPM安插盟友。2位因擔心遭到報復而要求匿名的官員向《路透社》透露，OPM的一些高級職業僱員已喪失該部門一些資料系統的存取權限。新任OPM負責人更將該機構的首席管理官趕出辦公室，迫使其搬到另一層樓的新空間。1名OPM員工甚至透露，馬斯克及其團隊已將沙發床搬到了OPM總部的5樓，也就是只有佩戴安全徽章或有安全護送才能進入的局長辦公室，以便讓她的幕僚能夠全天候工作。他認為馬斯克接管OPM「感覺就像是一起惡意收購」，這讓他想起了那名億萬富翁當初收購X平台的前身「Twitter」時的鬧劇。與此同時，川普7日還向CNN記者坦承，他已指示馬斯克審查「幾乎所有事情」，包括五角大樓和教育部的支出。當天媒體在川普與日本首相石破茂舉行會談的會後記者會上詢問川普：「有鑑於這是最大的可自由支配支出，你是否指示馬斯克審查五角大樓的支出？」據悉，美國2024財政年度聯邦預算中不到1/3是可自由支配的支出，且每年須由國會批准，其中幾乎一半的支出都用於國防項目。對此，川普毫不掩飾的表明：「是的，我已經這麼做了。五角大廈、教育部，幾乎所有一切。我們將要面臨的問題，都像我們剛剛經歷的一樣糟糕，我估計美國國際開發署（USAID）97%的人都被解雇了。」當記者進一步追問川普是否告訴馬斯克有什麼是他不能碰的事情時，川普表示：「我們沒有討論那麼多，但我確實允許了馬斯克在哪些領域工作。」他補充：「我指示他，在我們推動進程的過程中，深入到教育、軍事和其他領域，而他的團隊從中發現了大量欺詐、濫用、浪費的情事。」
小布被爆「在飛機上抓狂」推裘莉撞牆 2孩挺身護母也遭殃
「小布」布萊德彼特與前妻安潔莉娜裘莉的法庭戰持續上演。兩人為爭奪過去共同投資的法國葡萄酒莊，以及6個子女監護權，可說是完全撕破臉，裘莉最近更指控小布曾在飛機上「對小孩施暴」和「倒啤酒在她身上」，此事也成為兩人離婚的關鍵。綜合外媒報導，洛杉磯法庭文件顯示，小布和裘莉與6名子女在2019年9月14日從法國搭乘私人飛機前往加州，未料小布途中因裘莉「對小孩太恭敬」而破口大罵，對浴室中的女方怒吼，接著就抓住裘莉的頭、肩膀狂搖，並推裘莉到浴室牆壁上。孩子們見父親不斷猛敲機艙和逼迫母親離開浴室，紛紛上前想保護媽媽，豈料小布竟衝向孩子、不顧裘莉從後阻攔，一把掐住其中一個小孩脖子，再打了另一個孩子巴掌。文件更指小布曾在別趟飛行時，多次把啤酒或紅酒倒在裘莉與小孩身上。據悉，該事件雖請到FBI調查，事後卻因「多重理由」而未提起刑事告訴，但法庭資料指出此事件正是裘莉提離婚的導火線。小布與裘莉除有家暴紛爭外，兩人的葡萄酒莊爭奪戰也打得十分激烈，小布認為前妻未經雙方許可，把一半股份賣給俄羅斯富豪的葡萄酒集團，行為明顯違約，裘莉則反駁股份是兩人談判破裂後才出售，不認為存在惡意收購的問題。
馬斯克取消440億美元收購 推特將提告「強制執行交易」
近前才有知情人士透露，世界首富、特斯拉執行長馬斯克（Elon Musk）的推特收購案處於「嚴重危險」之中，今（9）日馬斯克決定不買推特，原因是推特嚴重違反協議中的多項條款，社群媒體機器人（bots）、垃圾賬號及垃圾郵件太多。對於交易破局，推特董事會主席布雷特（Bret Taylor）表示將對馬斯克提起訴訟，要強制執行這筆收購交易。幾週來馬斯克一直表示擔心，雖獲准取得推特內部數據，卻仍無法確定平台上假帳號、垃圾帳號所佔比例。根據CNN報導，馬斯克委託律師致函推特表示終止收購交易，函中提到原因是推特嚴重違反4月簽署協議中的多項條款，社群媒體機器人、垃圾賬號及垃圾郵件的數量比推特提供的公開數據還要多。推特董事會主席布雷特對此事在推特上表示，董事會致力於依照協議中的價格及條款與馬斯克先生達成收購交易，會採取法律手段來強制執行合併協議，「我們有信心在美國德拉瓦州衡平法院（Delaware Court of Chancery）獲勝」。交易破局的消息經傳出，推特股價盤後交易中下跌6%，收盤時下跌5%，特斯拉股價則在盤後交易中上漲超過1%。4月4日馬斯克向證監會（SEC）透過文件說名，自己已經買下了價值29億美金的推特股份，一下就躍居成為推特的第一大股東，後來推特董事會向馬斯克拋出橄欖枝，邀請他進入董事會條件，是馬斯克持股比例不能超過14.9%。對此馬斯克拒絕，並又向證監會發了一紙文件，宣告要以美金54.2每股的價錢，把推特的股票全買下來私有化，並強調是一口價，如果推特不賣，馬斯克會考慮把手中持有的9.2%股份賣出去。推特為了抵制馬斯克的收購在隔天宣布採取「毒丸計劃」，推特前腳宣稱實施毒丸計劃，後腳於一個禮拜後董事會全票通過馬斯克的收購方案，4月25日達成了初步協議將以440億美金把推特整個公司買下來把它私有化。「毒丸計劃」是公司抵禦惡意收購常用的方法。
馬斯克揚言100%全部收購 推特祭「毒丸防禦」防堵
特斯拉執行長馬斯克（Elon Musk）4月初成為社群平台推特（Twitter）外部最大股東。但先前傳出他不僅拒絕擔任推特董事，更揚言全額收購推特股份。而目前也傳出，推特董事會在15日通過「毒丸防禦」的反收購計畫，企圖阻止馬斯克的全面收購。綜合外媒報導指出，再拒絕擔任推特董事後，馬斯克在14日晚間在推特上發文，表示自己提出以每股54.20美元、共約410億美元（約新台幣1.17兆元），100%收購推特股份。當時馬斯克也公布了自己給推特董事會主席泰勒（Bret Taylor）的信，信件中表示他相信推特「有潛力成為全球言論自由的平台，而且我相信言論自由是民主運作的社會要求」。但馬斯克也在信中表示「自從我投資推特以來，我意識到這間公司既不會蓬勃發展，也不會以目前的形式符合社會需求。推特需要轉型為一家私營公司」。信件中也提到，如果推特拒絕被收購，自己將會重新考慮身為股東的身分。而在馬斯克揚言收購推特的消息曝光後，推特董事會也緊急在15日召開會議，最後董事會通過了一項「毒丸（poison pill）防禦」的反收購計畫，這項計畫將持續至2023年4月14日，為期一年。所謂的「毒丸防禦」是一種源自於1980年代的法律手段，在「被視為惡意收購的對象」持股超過一定比例後，就會觸發。觸發之後，除了「惡意收購對象」外，其餘「現任股東」都可以用偏低的價格收購股票。而推特所設定的觸發比例為15%，目前馬斯克的持股有9%。