敵意併購
」 中信金 台新金 金管會 林維俊 新光金
派拉蒙天舞報價勝出！Netflix放棄收購華納兄弟探索
在華納兄弟探索公司（Warner Bros. Discovery，WBD）董事會於美東時間26日認定派拉蒙天舞（Paramount Skydance）修訂後的出價更具優勢之後，Netflix已決定放棄收購WBD旗下製片與串流資產的交易。據美國財經媒體《CNBC》報導，本週稍早，派拉蒙將其收購整體WBD的出價提高至每股31美元，較原先的每股30美元全現金出價再度上調。這是近幾個月來派拉蒙多次修改出價的最新版本，自其發動「敵意併購」（Hostile Takeover）以來便持續推進。如今，該出價已取代Netflix與WBD之間原本以每股27.75美元出售其傳統媒體公司旗下製片與串流業務的交易。上週，Netflix給予WBD 7天的豁免期，允許其重新與派拉蒙接觸談判，最終促成了這次更高的報價。派拉蒙的出價涵蓋整體WBD，包括其付費電視頻道，如《CNN》、《TBS》以及《TNT》。WBD董事會26日在聲明中表示，鑒於派拉蒙提出的更優報價，Netflix有4個工作日可調整自身提案。然而，這家串流巨頭最終選擇退出，使這場歷時已久、雙方多次修正出價的收購拉鋸戰暫告一段落。消息公布後，Netflix股價在26日盤後交易中上漲10%，派拉蒙股價上漲5%，而華納兄弟探索公司股價則下跌2%。Netflix共同執行長薩蘭多斯（Ted Sarandos）與彼得斯（Greg Peters）在聲明中表示：「我們所談成的交易本可為股東創造價值，並擁有清晰的監管審批路徑。然而，我們一向保持紀律。在需要匹配派拉蒙天舞最新報價的價格水平下，這筆交易已不再具財務吸引力，因此我們決定不予跟進。」派拉蒙最新報價包含1項70億美元的解約金條款，若擬議合併未獲監管批准，將支付該筆費用。此外，派拉蒙也同意支付28億美元的解約金，即若WBD與Netflix的交易未能完成，WBD原本需支付給Netflix的費用。薩蘭多斯上週接受《CNBC》記者布爾斯汀（Julia Boorstin）專訪時表示，Netflix同意給予WBD豁免期重新與派拉蒙談判，是為了讓股東獲得更清晰的資訊。他當時表示：「派拉蒙製造了大量噪音，讓股東陷入混亂……包括提出各種假設性報價，並直接與股東對話，繞過華納兄弟探索董事會。」他補充：「因此，我們給予機會，讓這些股東獲得他們應得的，也就是完全的清晰與確定性。」然而，薩蘭多斯當時並未明確回應Netflix是否會提高自身出價以匹配派拉蒙修訂後的報價。Netflix 2位共同執行長在聲明中也表示：「華納兄弟是1家世界級企業，我們感謝札斯拉夫（David Zaslav）、維登費爾斯（Gunnar Wiedenfels）、坎貝爾（Bruce Campbell）、辛格（Brad Singer）以及WBD董事會，主持了1個公平且嚴謹的流程。」他們表示：「我們相信自己會是華納兄弟標誌性品牌的優秀管理者，也相信我們的交易將強化娛樂產業，並在美國保留與創造更多製作就業機會。但這筆交易從一開始就是在合理價格下『可有可無』的選項，而不是『不計代價勢在必得』的目標。」
辜仲諒涉澄清湖訴訟辭中信金董事 新任名單是他
中信金控13日股東會進行董事改選，第九屆董事（含獨立董事）被提名人名單，計有7人入列已全數通過當選，包括現任董事顏文隆、辜仲諒、吳一揆等3人，以及獨立董事楊聲勇、劉長春、許文彥與季崇慧4人，不過，辜仲諒已如先前聲明辭任，據了解，中信銀董事長陳佳文將代替辜仲諒成為第九屆董事。中信新一屆董事提名名單原本是延續去年5月臨時董事會通過的法人代表異動決議，當時由中信金控旗下金控法人董事宜詮投資及仲遠投資更換法人代表，分別由吳一揆取代許舒博，辜仲諒取代陳春克。辜仲諒同時身兼中信金董事，但在澄清湖案一審卻遭判刑，被金管會公開喊話：若因個人行為外溢到金融機構，並損及金融機構的信譽，相關涉訟的金融機構負責人應從維護金融機構聲譽及穩定經營的角度「知所進退」，因而日前已發出聲明強調，「本人自認清白，並無任何不法所得」，但為不影響公司運作，降低外界部分人士疑慮，讓股東會順暢，將於6月13日中信金股東會結束後，遞送辭任書。去年中信金、台新金雙龍搶親新光金，引發市場熱議，金管會今年因此祭出「金金併」新八大遊戲規則，公開表示不支持敵意併購的原則。近期各金控高層也紛紛表達看法，中信金總經理高麗雪13日股東會後接受媒體訪問時表示，市場對「公開收購」與「敵意併購」定義有些不同，公開收購不見得代表是「惡意收購」。金管會此次修法過程中曾與國內9家主要金控公司高層展開密集溝通，聽取實務端對併購政策與監理制度的建議。媒體詢問是否有徵詢高麗雪的意見時，她表示，主管機關並沒有徵詢她本人意見，但公司內有很多人，不知道有沒有問其他跟金管會的窗口。高麗雪強調，目前還沒有什麼比較明確的（併購）案子，後續如果有相關合適的案件，會按照主管機關的指示、指導的方式去進行。
中信金8點聲明曝合併後新名稱 「中信新光」金控、台灣新光人壽
中信金控於8月26日向金管會提出申請投資新光金的股權計畫書，預定在9月16日之前會收到主管機關准駁的答案。最新進度是已針對公開收購股權案提出八點聲明，且就主管機關金管會銀行局等正式來文，對收購後的合併綜效、資本籌措及經營規劃等回覆，合併後擬建議以「中信新光」金控、保險擬以「台灣新光人壽」為命名方向；並無資本不足之疑慮。以下為中信金控8點聲明的全文。一、資本市場就是鼓勵多家競價，美國資本市場行之已久的非合意併購方式，就連一向保守的日本政府在2023年由經濟產業省（METI）宣布了一項有利敵意併購並能促進經濟發展的重要政策「企業併購指引—提高企業價值和保障股東利益」（併購指引），合意併購優先概念，在國際上並不存在。二、中國信託金控提供新光金控股東優質方案如下，價格較競爭對手溢價近3成；經營能力佳，反應在2023年ROE為14.64％較台新金融控股公司（簡稱「台新金控」）7.76％佳，今年上半年中信金控ROE增長至17.53％，較台新金控11.09％佳；在投資人的實質回報上，今年度現金殖利率為5.8％較台新金控3.3％高；資本強度健全，在公開收購案宣布後，中信金控在標準普爾的評等為BBB、中華信評的評等為twAA-皆確認、展望維持穩定，有信心面對未來可能的市場波動。三、有報載中信金控現在的財務不足以支撐新光金公開收購案，本公司針對新光金控的公開收購案，皆向主管機關申報、審核，同時資本健全度在法令要求範圍內，並無資本不足之疑慮。四、基於新光金控是歷史悠久的金融機構，由廣大的客戶群與員工累積60年下來的商譽，經營團隊討論未來合併後的金控擬建議以「中信新光」金融控股公司、合併後人壽保險擬以「台灣新光」人壽公司為命名方向，期待可以一起合作，打造國際級的金融機構。五、中信金控會是新光金控600萬客戶以及1萬6千名員工最好的選擇。根據統計，中信金控員工的薪資和福利水準為金控業界第一；未來若取得新光金控進行整併時，將提供三年員工工作權的保障，期待未來共同為合併後的「中信新光」金控一起打拼，打造亞洲領先的國際金融機構。六、中信金控為國內首家獨董過半的金融機構，日常營運皆在主管機關的高度監理之下，遵循相關規定，若有任何問題，皆會配合主管機關要求辦理。七、中信金控注意到有新光金控小股東呼籲政府機關要求注意新光金控委託書徵求的亂象，也看到這幾天惡意中傷中信金控各式廣告，中信金控特別聲明，絕對不會違規「價購新光金控委託書」，也呼籲同業要遵守相關法令。八、另外針對外界關心申請程序的進度，日前主管機關有正式來文，請中信金控針對公開收購後的相關議題，包括合併綜效、資本籌措，以及經營規劃等，都有相關提問，本公司皆如期如實回覆。
新光金大動作「六點回應中信金」突襲 點名吳東進無權代表談併購
新光金控3日大動作提出「六點回應中信金」，特別就中信金於8月下旬法說會中對於「非合意併購新光金控」與「台新金、新光金」的新新併看法之九點聲明予以說明，先是指中信金「突襲併新光」並非符合金管會主委彭金隆對金融業併購不宜突擊的宣示強調合意併購對象為台新金，點名前董事長吳東進非公司經營團隊，無權代表新光金進行併購商議；對中信金未來是否禮遇吳東進表質疑，並說與台新金合意併購在先，中信金為臨時介入，從未與新光金有任何接洽，影響金融市場秩序。以下為新光金「六點回應中信金」聲明內容全文：一、 本公司合意併購的對象為台新金控：本公司與台新金控雙方是經過2年的努力，才由各自董事會正式決議啟動合併研究；經雙方簽署保密協定，並各自委聘外部專家進行查核及盡職調查等程序後，雙方經過數次協商談判才議定交易條件，送交各自董事會決議通過，並已於今年8月22日簽定合併契約，一切都是依循正常程序合法合規辦理。接下來雙方會依照程序送交10月9日股東臨時會決議，向金管會等主管機關申請合併，一切都是依循主管機關所宣示的「開大門、走大路」的政策在執行，本公司合意併購對象為台新金控，尚無其他金控公司。二、本公司前董事長吳東進先生非公司經營團隊，無權代表本公司進行併購商議；中信金控稱本公司大股東吳東進先生願意與該公司合併，這才是「合意併購」，實已不當曲解「合意併購」之法律上定義。中信金控身為金控業，對於何謂合意併購，何謂敵意併購，當知之甚詳，不應藉此混淆聲稱該公司為合意併購：中信金控於8月28日法說會上表示，因本公司前董事長吳東進先生去找該公司，故中信金控公開收購本公司股票是一種合意併購、沒有突襲。然，吳東進先生只是本公司50多萬名股東之一，並非本公司經營團隊的成員，未曾獲本公司董事會授權去洽議任何併購事宜。況查，依照金管會94年5月27日金管銀(四)第0944000299號函及94年7月1日金管銀(四)第0944000444號函之意旨，任何人要代表公司對外進行併購事宜洽談，須先經公司董事會授權。中信金控與未經本公司董事會授權之人士洽談併購，並稱之為「合意併購」，恐誤導投資大眾，且有違公司治理原則之虞。反觀本公司與台新金控合併案是依法令規定的「合意併購」程序辦理，一切合法合規。三、中信金控對外宣稱將來會禮遇吳東進先生家族，其公司治理想法亦令人訝異不解：根據媒體報導中信金控公開宣稱將來會禮遇吳東進先生家族云云，令人訝異不解。本公司無從得知禮遇內容為何，但金融機構之經營管理絕不可因為一己之私而得私相授受，如此言論似已漠視該公司董事會職權，恐有致一人決策之公司治理缺失之虞。四、本公司與台新金控合意併購在先，中信金控是在本公司與台新金控長時間努力洽議之基礎上，臨時介入，從未與本公司有任何接洽，影響金融市場秩序：本公司與台新金控啟動合意併購在先、中信金向主管機關申請投資本公司在後，並且在本公司與台新金控努力一段時間進行查核、盡職調查及洽議談判交易條件後，再依此基礎加碼，即屬影響金融市場秩序之「突襲」行為。金管會主委彭金隆在今年6月才對外宣示「金融機構與一般企業不同，不能用突擊方式」；爰此，中信金控此舉不僅違背主管機關的期待，也將造成金融市場秩序的紊亂及不安定。此例一開，未來合意併購的金金併將會消失，只要規模夠大就可任意地去併購其他金控公司，這恐非台灣金融業之福。五、換股比例是經過嚴謹考量及談判才決定的，也符合獨立專家的合理區間內：本公司與台新金控合併的換股比率，是考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素，經雙方多次協商議定，換股比例也符合獨立專家所出具之合理換股比例區間內。再者，中信金控所稱以「股東權益為優先考量」的說法，並不盡然符合企併法的規定。企併法明確規定「公司進行併購，董事會應為『公司』之最大利益行之。」本公司決定併購對象，除了價格公平合理外，也需從各方利害關係人權益（包括但不限於客戶、員工及股東），合併公司間的文化、業務互補性及公司整合難易度等因素，綜合考量才能達到公司利益最大化，也只有如此才能使股東權益獲得最好的保障。上週台新金控法說會上，表示不排除在適當時機有調整之空間，是以本公司將會繼續努力溝通洽議，以符合股東的合理期待。六、合意併購應該要優於敵意併購，方能符合主管機關支持鼓勵合意併購，不會為併而併的原則：金融業之併購是很複雜、細緻的事，並非價格高、規模大即能確保順利執行，併購對象必須確保員工、客戶及股東權益不在併購過程中受到損害。而如何能做到？其最根本且最重要的元素，就是更深層的文化融合、員工安心及合併過程中公司的經營穩定等。本公司相信台新金控與本公司的合意併購，能幫助本公司實現利益最大化，包括兩家金控都是系出同源的泛新光成員、業務組合的互補性、市值的接近性等。在此基礎上，未來的合併整合一定會比被其他金控敵意併購來得更順利，而且新光品牌會留存下來，對員工有更重要的意義。然本公司也聽到股東對於換股比例的意見，上週台新金控法說會上亦有善意的回應，故本公司會再努力溝通，妥適回應股東。
台新金憂被併重砲5點聲明「轟中信金干擾」新新併 總座：金管會應表態立原則
台新金控總經理林維俊27日就中信金對新光金提出的「非合意併購」（敵意併購）案提出五點看法，他強調中信金控過去數起併購案件涉及訴訟且部分還未結案，金管會應就大股東適格性有更高的道德標準，且應優先對待合意併購，不應同時還同意敵意併購，一旦台新金最終成功新新併卻可能又面臨「重婚」的另一波敵意併購，如此干擾合意併購，有違金管會的政策，金管換應明確表態「支持合意併購優先」立原則、立規矩。以下為台新金控總經理林維俊就「中信金非合意併購新光金」的五點看法完整內容。一， 合意併購是經過雙方很多的財務等評估，應該要受到優先的對待，突然受到敵意併購的干擾，導致破局，台灣未來就應該沒有合意併購的空間了。以後的市場就只剩下敵意併購的演出，這是有違金管會所稱的合意併購的政策鼓勵。二， 敵意併購的規範的原意，並不是要逼退合意併購，如果予以濫用會導致監理失序的風險，對整個金融整併也是沒有好處的，因為過去二十多年來的擴大導致金融業的規模與國際發展受限，所以才會在2018年就金控法上提出敵意併購的門檻減到10％，當時的金管會處理友表示，鼓勵合併併購為優先，且在金融整併上，雖有敵意併購但也不是要藉此來取代合意併購。三， 如果金管會用開放公平競爭的理由來同意敵意併購來干擾合意併購的話，這等於就是在政策上用同意敵意併購來干擾合意併購，這對合意併購的雙方本質上也是不公平，因為敵意併購不僅可以隨意地加價，提高合意併購者的成本，而且第一次他的收購只要達到10％就可以達到目的，這對合意併購的雙方依循「開大門，走大路」合法合規所付出的努力，這樣的結果程序爭議是有待商榷的。四， 若同意讓合意併購與敵意併購的程序並行的話，就算我們合意併購最終是成功的，但因為敵意併購方已經透過公開收購，取得標的公司的部份股份，到時候在轉換到新公司標得的股份時，這時候是否又可以藉此來干擾新成立金控公司的決策；又或者是金管會會因為個案，同意他在新成立的金控公司啟動另一波的敵意併購，這整個狀況不僅是耗損金融業造成亂象，也會造成金管會的監理很困擾的問題。五， 我們認為金融的整併應該首重市場金融秩序的穩定，和公共的利益，因此金管會在審視金控大股東的適格性時，應該要有更高的道德標準，看看中信金控以往的幾個併購案件，不僅有數起涉及訴訟的案件，及其負責人與親信都還有涉及訴訟當中，而且目前都還有未結的案件，所以我們認為在審慎大股東的適格性應該是金管會要考量的一個因素之一。綜觀以上五點的意見，我們會呼籲也期待金管會，應該要明確的表態來支持「合意併購要優先」，第三方應該不能以對方已經有合併併購的情況之下，還來發動敵意併購，才能為所有的金融機構未來整併方向立下原則，立下規矩，大家才有所遵循。
「中信金非合意案」金管會是否點頭？ 林維俊說「應不會」：兩年前台新金就這樣做
台新金控27日召開第二季線上法說會，總經理林維俊對於各界關注「新新併」之案的進度，對於提問若中信金的「非合意併購」之案獲金管會審核通過的話，台新金要如何因應？林維俊說，應該不會過。林維俊表示，中信金目前提出「非合意併購」新光金的股權計畫，是包含換股與現金兩者結合一起的比例，這樣的方式是在二年多前，台新金就向金管會提出一樣的方式，但當時金管會認為單純採取換股比例較宜，因此台新金才沒有提出現金收購價的部分。林維俊也強調，金管會為金融界監理主管機關，監理態度應會是一致性的，因此他認為金管會是不會通過中信金這此提出的換股與現金的收購價方式的股權計畫申請書的架構。他也強調，合意併購應該是受到優先的對待。對於突然出現的敵意併購，有違金管會所稱的合意併購的優先；且也非逼退合意併購，這樣的情況不能濫用，金管會應立下規矩有所依循。對於台新金控是否會調整對新光金的換股比例，林維俊也表達他的個人看法，他認為台新、新光與中信等三家相關公司，都是上市公司，股價都是在波動動態，持續變動，未來是有可能會調整，動態的狀況，持續關注。
台新金出招「有可能調整」新新併換股比例 林維俊：合意併購應優先對待
台新金控27日召開第二季線上法說會，總經理林維俊對於各界關注「新新併」之案的進度，他對於中信金的「非合意併購」的看法，他強調，合意併購應該是受到優先的對待。對於突然出現的敵意併購，有違金管會所稱的合意併購的優先；且也非逼退合意併購，這樣的情況不能濫用，金管會應立下規矩有所依循。對於台新金控是否會調整對新光金的換股比例，林維俊也表達他的個人看法，他認為台新、新光與中信等三家相關公司，都是上市公司，股價都是在波動動態，持續變動，未來是有可能會調整，動態的狀況，持續關注。
中信金搶親1／台新吳東亮「新新併」10／9有答案！辜仲諒要擋「打委託書大戰」
整個八月，台股及金融界屏息靜待FED主席鮑爾是否宣布九月降息之際，新光金搶親案意外爆開核彈級之戰，戰事從吳東進、吳東亮兄弟之爭，擴大到中信金辜仲諒半路攔胡搶親，究竟花落誰家，「台新新光」（新新併）或「中信新光」？10月9日新光金股東臨時會將有結果。CTWANT記者訪查，「委託書大戰」將成關鍵一役。CTWANT調查，市場公開徵求委託書的三大通路全通、長龍及聯洲現為新新併團隊所掌握，而中信金旗下的中信證券實力也頗強之外，元大證券可能也會加入戰局助陣。「對中信金來說，他們現在首要即是讓新光金股臨會出席率不過半、流會，或是讓股東對台新併新光之案投反對票大於贊成票；一旦股臨會通過此案，還要看主管機關金管會、公平會是否會核准。」一名金融界高層分析說，不過，雙方公開徵求委託書陣容強大，「是一場比速度之賽！」這場雙金搶一金大戲，不但是台灣金融史上首見，而且為「合意併購」及「非合意公開收購」（敵意併購）兩戰術併行之首例，還有可能落得「重婚」成了金管會棘手大事，美嬌娘則是老牌家族新光集團的新光金。新光集團創辦人吳火獅1986年過世後，四個兒子吳東進、吳東賢、吳東亮、吳東昇各自努力家族事業或創業，長子吳東進承接新光人壽、新光銀行創辦新光金控；次子吳東賢掌管新光紡織；三子吳東亮創辦台新銀及台新金；四子吳東昇則承接新光合成纖維、大台北瓦斯等。二十多年前，政府開啟第一波金融合併，新光金、台新金2002年首度談合併案，但遲遲無下文，期間，新光金大股東、已逝洪文棟曾邀請吳東亮併兩家金控合併案，吳東亮卡在大哥吳東進掌控制權，而未跨步。時隔18年，2020年間，台新金併購外商保德信人壽、處分彰化銀行股權、新光金前董座吳東進遭金管會裁罰停職、辭去金控董事……，重啟「新新併」之案，仍無進展。直到2023年6月，新光金以洪士琪（洪文棟之子）、結盟吳東亮為主的「改革派大股東」與吳東進派展開經營權之爭，經過一場激烈的公開徵求委託書大戰，雙方陣營各取得董事會10席次、3席次，才又開啟與台新金談合併的機會。台新金、中信金「搶親」迎娶新光金，將開打一場公開徵求委託書大戰。（示意圖／CTWANT資料）吳東進雖未能掌控新光金經營權，與四弟吳東昇各擁新光醫院、新光三越百貨等的實質控制權，而這二家公司則為新光金控第一大、第二大股東，據此，當新光金與台新金重談併購之際，身為新光金創辦人、大股東的吳東進也沒束手以待。今年5月初，金融市場先是傳出吳東進邀請多家金控「試親」，包括國泰蔡家、富邦蔡家及中信辜家等，談新光金嫁娶案，市場傳出蔡家婉拒，不願蹚混水，中信金則興致高，有股東喊出「能當第一大金控，何必當第四大」。這場搶親大戲，8月19日終於浮上檯面，台新金及新光金兩家金控總座聯袂拜會金管會銀行局，說明合併案內容，隔天20日，中信金立馬召開董事會，決議向金管會申請投資新光金。台新金及新光金加速開董事會，22日通過「合意」併購案後，當晚9點30分緊急召開說明會，台新金董座吳東亮與新光金董座魏寶生簽約交換宣布換股比例，並將於10月9日召開股臨會投票決議通過此案。台新金控董事長吳東亮於8月22日晚間，與新光金控董事長魏寶生共同出席合併案換約記者會。（圖／黃威彬攝）「新新金」合併案看似成定局，中信金並未放棄搶親，23日由總座高麗雪公布，將以每股約14.55元，公開收購取得新光金10％～51％股權，表達「勢在必得」決心。依公開資料，新光金股權結構在「個人持股」（大股東個人、小股東散戶等）占比共53.55％，其他法人持股占比30.31％，外國機構及外國人（外資）持股占比16.12％，政府與金融機構各占比為0.01％，扣除新光金大股東吳家個人持股，中信金公開收購對象即是鎖定小股東、外資的支持。新光金前十大股東分別是新光醫院（代表人：吳東進）持股占比為3.61％、新光三越百貨（代表人：吳東昇）占比3.52％、新勝（代表人：彭雪芬）占比3.01％，台灣新光實業（代表人：彭雪芬）占比1.53％，裕鐵企業（代表人：林高煌）占比1.27％，新光合成纖維（代表人：吳東昇）占比1.09％，家邦投資（代表人：吳邦聲）占比0.82％，新光人壽保險員工退休基金管理委員占比0.80％。由吳東進、吳東昇掌控的新光醫院、新光三越百貨、新纖、新光保全等的占比股權約有15％，加上第五大股東裕鐵公司加上董事長林高煌個人持股占比4％也公開聲明表示支持中信金，「看樣子，吳東進這邊約有20％支持中信金的話，中信正式開啟公開收購約取得30多％，即可過51％。」一名熟稔併購案專家說，「9月11日停過之日起，確定哪些股東是具有投票權，有了股東名冊，大戰即正式開打。」新新併團隊去年六月打過勝仗，能否複製去年的戰果，三家金控上千萬的客戶及小股東一起拭目以待。
中信金要搶新光金？ 吳東亮：與辜家談過未能勸退
新新併今日成案，面對中信金可能殺出，台新金董事長吳東亮22日表示，與辜家是兩代交情，先前消息傳出後，他曾跟對方大股東（辜仲諒）接觸過，他其實希望大家和平共處，但對方會怎麼做，他也不知道，也很努力要想說服對方，但可能還沒辦法達成，不過他會很努力在臨時股東會促成新新併，也希望小股東支持新新併。台新金總經理林維俊形容，中信金提出非合意併購「像天邊的彩虹」，目前還看不到，而新新併就像「桌邊的牛排」，新光說要三分熟，台新就端出三分熟，已經討論很久，而台新與新光兩邊的高階經理人都互相熟識，台新開行時也很多是新光來的人，強調合併後保留新光這個名字，也是一種記憶的保留。林維俊指出，他不太理解中信金的動作，一般來說若要啟動非合意併購，不須重訊，台新與新光有共同的dna及文化背景，更是幾經討論後才決定合併，然中信金其實並沒有對新光金實地查核過，卻直接說要非敵意併購，這顯然也有違公司治理原則。對於換股比例爭議，吳東亮表示，除了看新光金股東這邊，也要看台新金股東，兩邊都不能有一邊受傷，這個合併案才走得下去。林維俊則解釋，股價不能光看一天，事實上新光金過去股價並不好，也是因為經營集團努力，交出不俗成績，帶動股價飛揚。
法院屢見公司經營權爭議案 名律師籲審查標準應具體
國內公司經營權爭奪戰頻傳，公司派與市場派間的攻擊防禦方法奇招百出，公司董事在面臨經營權爭奪或敵意併購時，往往會採取各種防禦措施，希望阻礙或對抗市場派的挑戰。萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升觀察，公司派採取防禦措施，有的是為公司利益、也有為經營者自身利益，但司法界對於公司面臨經營權爭奪時，經營者行為是否違反忠實及注意義務，缺乏具體的審查標準，不利經濟市場秩序穩定。另外，公司董事面對公司經營權爭奪時，應如何拿捏處分公司重大資產的分際及責任？公司處分重大資產到底是僅需董事會同意，還是需要經股東會同意？根據《公司法》第185條及經濟部82年8月5日商220424號函解釋，認為公司處分重大資產是否需經股東會同意的焦點，在於該重大資產究竟是否屬於《公司法》第185條第1項第2款明定的「主要部分之營業或財產」。如果是「主要部分之營業或財產」，需經股東會特別決議。反之，僅需董事會決議即可。至於公司「主要部分之營業或財產」是什麼？黃帥升歸納出：營業或財產之轉讓足以影響公司所營事業之不能成就、依主要財產之財產目錄認定、質與量分析之認定基準三種主要見解。但是法條規定不明確，學說及實務上對於認定標準不一，導致爭議不斷。黃帥升建議，面對日益增多的經營權爭奪案件，司法界應盡速建構一套防禦措施的司法審查標準，以供商界遵循。
全台首次金金併蒙陰影？日盛銀工會控：兩度發函協商資方不理
台灣金融界首度出現的「金金併」引起各界注意，富邦金控於說會上宣布，已收購日盛金股權達53.84%，且日前已交割完畢，接下來將籌資490億元，為下半年要完成百分百合併做準備。而被合併的日盛金工會對外表示，在4月初即向資方發出簽定團體協約的協商通知，但至今沒有獲得回應，控訴資方不積極作為，預計將在勞動節當天上街舉牌表達訴求，並將在6月11日擴大動員更多人到日盛金控的股東會現場抗議。據了解，日盛銀行工會今年將首次參加勞動節遊行，預計將有百位員工，手持「日盛無情！員工血淚！」白底黑字的布條及手牌，公開控訴富邦金控敵意併購日盛金控後，工會已於4月初依法向資方正式發函提出協商簽訂團體協約，惟未獲任何具體回應！全國金融業工會聯合總會（全金聯）指出，台灣金融史上首家被「金金併」的日盛銀行員工，近來心情沉重不安，原因在於富邦金控確定入主日盛金控後，日盛銀行工會爭取團體協約的訴求絲毫未受重視，所以開始進行捍衛勞動權益的行動；這次五一上街遊行就是暖身準備。勞動節過後，下一步將會聯合剛成立的「日盛金控暨其子公司企業工會」共同行動，於6月11日擴大動員更多工會會員至日盛金控股東會現場高分貝抗議，控訴資方根本不重視員工權益亦無任何積極作為！接著所有金融業工會要陪同日盛員工再前往金管會陳情，嚴正要求主管機關不能同意這件合併申請案！日盛銀行工會不滿表示，金金併在即，「當富邦金控正為首樁金金併張燈結彩時，請問金管會、勞動部！日盛員工的明天在哪裡？」工會原本期待政府、資方會重視員工權益而有積極作為，讓這件極具歷史指標的合併案，有個勞資雙贏的結果；然而日盛金控迄今對於工會兩度要求正式協商之公函仍企圖以拖待變，完全無視於員工權益亟需迅速解決，毫無誠信可言！富邦金控則雖已實質介入日盛金控之人事，亦對工會之要求毫無回應，兩邊資方冷漠蠻橫對待工會之理性訴求，不僅令所有日盛員工十分心寒，更無法期待於今年底正式合併後，員工工作權得以確實保障！ 全金聯進一步指出，明確反對廣大勞工每每成為官商聯手下金融併購的犧牲品，要求金管會應有積極強勢作為，公開指示本件併購案的兩家金控必須重視員工權益保障事項，即刻回應日盛銀行工會的相關訴求，並與工會進行實質團體協商！全金聯最後強調，日盛銀行工會勞動節走上街頭，就是要嚴正抗議資方漠視員工心聲及政府未能履行其監督及保護之責、展現維護勞工權益之決心，全金聯此刻正與日盛銀行工會籌劃6月11日大規模動員至日盛金控股東會及主管機關的抗議行動，屆時所有金融業工會也將到場全力相挺，只要日盛銀行工會訴求未獲協商解決，抗爭行動即無終止之日！
誰有資格併購日盛金？ 金管會點名「五金六銀」
富邦金擬併購日盛金近日傳得沸沸揚揚，金管會沒有正面證實，但銀行局主秘童政彰15日指出，金控併購可以採合意、非合意（敵意併購），目前符合敵意併購資格的有5家金控、6家銀行，包括富邦金、中信金、玉山金、台新金、元大金，6家銀行則除了這5家金控子銀行外，還包括國泰世華銀行，其中，國泰金意外落馬，主要是近三年合併稅前ROA未達前2/3。金管會在2018年11月公布「金控投資管理辦法」，根據規定，做敵意併購有四大條件，包括資本充實性（提併購當下要設算）、經營能力佳、國際佈局發展、企業社會責任良好。童政彰說，若是依照後面的三項條件，有5家金控、6家銀行符合條件，包括富邦金、中信金、玉山金、台新金、元大金，6家銀行則除了這5家金控子銀行外，還包括國泰世華銀。若與2018年11月當時公布符合可以發動敵意併購的名單相較，國泰金意外落馬，上海商銀也掉出名單外，新增元大金和元大銀。至於敵意併購（公開收購）的程序為何？證期局主祕高晶萍表示，上市公司、金融機構要啟動公開收購時，需二階段做重大訊息揭露，第一階段是董事會決議通過併購「對象、價格（包括換股比例等）」時次營業日開盤前二小時就一定要公告。第二階段是正式要「啟動公開收購」時也要公告。而金融業是特許事業所以還要拿到金管會同意函確定後要再對外重訊公告公開收購「標的、交易金額」至於公開收購的價格，童政彰指出，就回到市場機制，金管會重視的是該併購會不會影響公司財務健全性、併購資金來源，主要看BIS合不合規。
與黃國昌「感情生變？還是朋友？」 昔太陽花戰友賴中強：318之後就沒聯絡了
很多人好奇賴中強與黃國昌昔日都是太陽花學運戰友，如今在上市公司大同的經營權中，各居公司派委任律師與市場派股東提名獨立董事，立場迥異。今（28）日賴中強回應媒體詢問時，停頓了幾秒後說「318之後就沒聯絡了」，至於「你們還是朋友嗎？」賴中強則稱「不再回答與黃國昌相關問題」。2014年3月18日太陽花學運中，賴中強律師和前立委黃國昌律師都是「九人決策小組」成員。三年後的2017年3月17日，賴中強在《報導者》發表《那些遺忘在318的政治承諾》一文中，提到對於政治環境的憂慮及警語。如今，他為了抵擋違法陸資爭奪大同經營權，2020年6月登上火線，並成為投保中心點名建請懲戒的律師之一。賴中強今天下午以恆達法律事務所資深合夥律師的身分，出席台灣科技法學會、高雄大雄法學院、交通大學科法學院金融監理與公司治理中心共同舉辦的「敵意併購下的防禦部署—併購法、兩岸條例與律師職業倫理」研討會，並專題演講「陸資管制與保護敏感資訊」部分。6月10日，他也出席「資本市場與國家安全—我國投資審議法制之革新」研討會。賴中強研討會後接受媒體聯訪，記者問「若經濟部同意召開臨時股東會，公司派是否有何攻防？」他立馬清楚地說：「我可以聊關於研討會，但不能說公司的策略，也不能代表董事長林郭文艷發表任何看法。」賴中強提到截至目前，他並未收到任何關於懲戒一案的來函說明。對於研討會中出席的律師林坤賢、許雅芬及學者專家等及法律界給予的聲援，他表示「謝謝大家。」媒體詢問和大同市場派提名的獨立董事、前立委黃國昌兩人的關係是否有「感情生變？」，賴中強律師停頓幾秒後說：「318之後就沒聯絡了。（2014年的太陽花學運）」「你們還有打電話嗎？」賴中強說：「318之前當然有打電話，之後就沒打了。」「你們還是朋友嗎？對於黃國昌接受獨董提名有何看法？……」賴中強原本啟齒想說甚麼，但又把話吞了進去，「我不再回答與黃國昌有關的問題」，一概不加評論、不予置評。倒是對於如何加入大同公司派及為何對違法陸資議題有高度興趣，賴中強開放的態度簡直是讓現場媒體問到飽，侃侃而談，「其實很久前我就關注大同案，去年反滲透法立法前的一場演講中就提到大同，當時有位中研院資訊室人員很憂心地跟我說，中研院很多系統也是大同維護的…，同年底，大同法務長趙安主動來找我討論。」他因此加入大同法律團隊。賴中強說：「我沒有對中國反感，也不敵視中國人民。我自己也有中國好朋友，幾年前也去過深圳、上海、北京。」而會高度關注甚至展開調查及阻擋違法陸資議題，「我做的都是非情感的，是理性的，攸關其擴張帶給周邊國家及人民的很大災難。」「我是珍惜台灣民主，才這麼關注的。」他提到自己讀書時期參加學運，1997年之後專心律師執業生涯，「2008年陳雲林來台事件引發一連串爭議後帶給我的憂心，積極參與公民運動，反ECFA、反服貿、反滲透法，還阻擋中國中信集團、中信金控簽約，以及雙子星大樓開發案中得標的南海控股于品海。」
賴中強樂觀其成官方設「股權裁決所」 公司法權威學者齊聚論企併法管制陸資缺漏
大同委任律師賴中強今（28）日出席「敵意併購下的防禦部署—併購法、兩岸條例與律師職業倫理」研討會後提到，6/30剔除超過50%股東投票選舉權爭議案，最終應由法院來裁判，但在這之前不代表大同公司必須取得法院同意才可以主張剔除違法陸資表決權，而是可以先自行認定。賴中強律師還強調，大同股東會完全沒損害小股東的權益，而是針對違法陸資行使公司應有之正當權利，絕對未妨害小股東行使股東權。如今金管會認定大同公司無權主張有違法陸資威脅而剔除股東部分權利，恐怕過為武斷，以後是否交由類似金管會等主管機關設立的「股權裁決所」來判定表決權行使的資格，他個人是樂觀其成。恆達法律事務所資深合夥律師賴中強今天下午出席研討會，並專題演講關於「陸資管制與保護敏感資訊」部分。賴中強律師。（圖／王永泰攝）該研討會由台灣科技法學會、高雄大雄法學院、交通大學科法學院金融監理與公司治理中心共同舉辦。主辦單位交通大學特聘教授、科法學院金融監理與公司治理中心主任林志潔律師，曾參與催生吹哨者保護法、台灣版FIRRMA等經歷。林志潔教授表示，多年來她長期關注經濟間諜與核心競爭力的保護，外資審議的相關法條是保護我國關鍵技術的重要手段。尤其是在港版國安法通過後，港資與外資的區隔更難以分辨，亟需儘早釐清及補齊相關漏洞，且台灣應儘早仿效美國FIRRMA法案，明確定義及分層把關審核陸資等的投資案，以保護我國各個產業的核心技術、智慧財產權等。吳志光律師（左）、林志潔教授。（圖／李蕙璇攝）研討會還邀請到《公司法》權威教授、台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑，參與《企業併購法》起草的理律法律事務所合夥律師吳志光與高雄大學法律學院院長廖義銘、萬國法律事務所合夥律師陳一銘，探討「敵意併購與企業併購法第27條適用」。高雄大學法律學院院長廖義銘曾以大同為例專文討論，他認為企併法的法律漏洞明顯存在之時，僅因公司負責人見解與主管機關不同，金管會即指控大同公司負責人涉有違反證交法的特別背信罪罪嫌，貿然提出告發，以及投保中心在未充分研究及理解法規真正意涵之情形下，即對林郭文艷提起解任訴訟、並建議將大同委任律師移送懲戒等大動作，以上主管機關所為的行政作為與投保中心舉措，皆為民粹式的回應，看不出有法治上嚴謹的根據。陳一銘律師。（圖／李蕙璇攝）吳志光、陳一銘兩位律師則對企業併購法的沿革和修法過程進行探討，認為《企併法》的要件有討論空間，在法律尚未修正前，應由司法判斷釐清。在大同案中使用《企併法》部分，有其主張的權利基礎，不應認定是違法行為。黃銘傑教授則批評《公司法》關於股東會主席規定少得可憐，僅說股東會由董事長召集，由董事長擔任主席。當主席本身存有利益衝突，決議撤銷可能性就會變高。黃銘傑教授。（圖／李蕙璇攝）主辦單位還邀請全律會正副理事長候選人林坤賢律師、許雅芬律師，到場分享「律師提出法律意見與職業倫理」的親身經驗與看法。而代表大同市場派股東的蔡玉真則是到場踢館並加以提問，她質疑出席的萬國、恆達法律事務所與大同有業務往來，存有利害衝突，並認為剔除部分股東選舉投票權是未善盡到保護股東權益。蔡玉真。（圖／李蕙璇攝）林志潔教授另在研討會結束前表示，原本規畫是在40人場地舉辦，未料報名出席人數一直暴增到100多人，最後將近200人出席，反應相當熱烈，只好更改到大會議廳，也因此增加舉辦經費。她開玩笑說：「研討會中很多學者專家提供看法和研究，我應該跟陸委會、金管會、經濟部來申請場地贊助。」接下來8/21舉辦的反壟斷法研討會，基於尊重專業與使用者付費的理念，將改採收費制，「今天出席者若有再報名的話，可跟主辦單位說及註記，並給予報名優惠。」大同6/30股東會經營權法律主張及懲戒律師等議題，受到法律界注意，報名研討會熱烈出席人數踴躍。（圖／李蕙璇攝）
黃國昌賴中強再對決！大同改選爭議 公司法權威各自表述金管會傷腦筋
外界盛傳金管會、經濟部可能於8/4開會討論大同股東會董事改選適法性同時，大同獨董參選人黃國昌、大同委任律師賴中強皆將在此之前出席兩場研討會，不僅報名秒殺爆滿，與會還有公司法起草、修法等權威教授與律師等，互別苗頭之外，其多元化觀點也可能成為公部門參考意見來源。大同獨董參選人、前立委黃國昌今（19）日將出席一場研討會分享他參與此役的觀察，提供大同《企併法》法律意見書的股東會委任律師賴中強，則於7/28出席的研討會中，繼續探討如何保護敏感資訊。黃國昌律師將出席今天登場的研討會。（圖／截自網路）首先於今天登場「落實公司治理、守護市場秩序—以大同公司違法股東會為例」的研討會，主辦單位為台灣公益揭弊暨吹哨者保護協會籌備會，邀請到黃國昌專題演講「股東權遭恣意剝奪對資本市場秩序的衝擊：一位獨立董事參選人對大同董事改選的觀察」受到注目。該研討會並邀請到曾參與《公司法》修法、權威教授的政治大學法律系教授方嘉麟為主持人，以及曾擔任公平交易委員會委員的台大法律系教授王文宇，也是擅長《公司法》的學者專家到場，還有現為台灣社會影響力研究院理事長的吳嘉沅、有外資金童之稱的達勝集團董事長郭冠群，一同討論「誰有權剝奪股東權、主管機關應如何應對」等範疇。郭冠群（左起）、王文宇。（圖／黃耀徵攝）吳嘉沅（左起）、方嘉麟。（圖／黃耀徵攝）而在7/28舉辦的「敵意併購下的防禦部署—併購法、兩岸條例與律師職業倫理」研討會中，邀請到提供大同股東會法律意見書、恆達法律事務所資深合夥律師賴中強擔任與談人，討論關於「陸資管制與保護敏感資訊」部分。這一場研討會則是由台灣科技法學會、高雄大雄法學院、交通大學科法學院金融監理與公司治理中心共同舉辦。主辦單位交通大學特聘教授、科法學院金融監理與公司治理中心主任林志潔律師，有催生吹哨者保護法、台灣版FIRRMA等經歷。其中，還邀請到《公司法》權威教授、台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑，參與《企業併購法》起草的理律法律事務所合夥律師吳志光與高雄大學法律學院院長廖義銘、萬國法律事務所合夥律師陳一銘，探討「敵意併購與企業併購法第27條適用」之外，全律會正副理事長候選人林坤賢律師、許雅芬律師，也會到場分享「律師提出法律意見與職業倫理」的親身經驗與看法。台灣科法學會與交通大學則是在今年二月、六月與美國在台協會舉辦過兩場外資審議、國安議題的研討會。