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芝蔴街內幕1／揭密市場黑手 新華泰富遭滲透全紀錄
2025年經營權大戰，除外資TIH以1％狙擊市值1400億的可成，知名美語補習「芝蔴街」母公司新華泰富（5481）經營權之爭也越爆越精彩，不但董事長代表人、法人董事等遭法院裁定定暫時狀態無法行使權利，6月3日股臨會改選前，市場派與公司派傳出的抹黑抹紅消息也鋪天蓋地。CTWANT採訪新華泰富法律顧問，澄清一切為不實消息現正準備提告，他還自爆，新華泰富正遭「空手套白狼」的禿鷹式襲擊，為上萬股東憂心不已，並提醒主管機關嚴正看待。 CTWANT調查，新華泰富營收主要為教育事業、不動產租賃等兩大版圖，公司帳戶現金達5億元、淨值逾20億元，被視為教育類穩健個股與資產股，全台103間補習班正常營運，近期卻因股東之間的股權買賣紛爭，引爆一連串司法戰，甚至傳出涉及台灣司法史上著名土地掏空案「新瑞都」主導者蘇惠珍等而成為媒體焦點。新華泰富原定4月18日召開股東常會，改選五席董事，但一名獨董辭職，二名法人董事遭法院裁定禁止行使股東權利，接到台北地院執行命令停止召開，遂改為6月3日召開股東臨時會，進行全面改選董事。而就在5月7日公告公司臨股會提名名單、公司派及市場派的1％以上股東各皆全額提名五席董事（二名一般董事、三名獨董）共十人參選的這一天，新華泰富卻遭市場派指控疑涉及中資介入、掏空、洗錢等不實傳聞，再度躍上媒體。新華泰富法律顧問魏憶龍律師表示，盼相關單位重視，新華泰富恐遭禿鷹式襲擊。（圖／劉耿豪攝）新華泰富7日緊急發布重訊強調，純屬惡意捏造、與事實不符，且與本公司所屬子公司芝蔴街之業務及運作無任何關聯，請各界勿受誤導；已嚴重損害本公司及子公司聲譽與股東權益，對此本公司已委請律師蒐證，並將提起告訴，追究相關人等之刑事與民事責任，以捍衛公司聲譽與股東之權益，依法嚴懲、絕不寬貸。CTWANT採訪到新華泰富的法律顧問、大成台灣法律事務所魏憶龍律師，一一還原真相，首先就媒體報導指稱4月21日「董事查帳驚見6惡煞嗆聲」，魏憶龍拿出當天位在長春路上新華泰富總部的大樓錄影，還原當天實況，一群穿著有白衣、藍衣與橘紅色衣，約莫十多人突然上門要找人，「他們既非受公司邀請，亦非為公司事務而來，而是前來尋找已遭法院禁止行使股東權利的法人董事代表鄭翔仁，處理個人私下糾紛，與新華泰富無關。」魏憶龍律師指出，當日鄭翔仁、曾心潔、一名自稱為律師及數名身分不明之人士一同前往新華泰富公司。該自稱律師者表示鄭翔仁為新華泰富董事長，隨後要求領取公司印鑑章，及求要相關公司文件。後續新華泰富公司要求對方提出相關身分證明之正式文件，至今對方並未提出任何有效證明。針對市場派指控「投資人竟為中共黨員」的說法，魏憶龍律師則出示一份早在民國107年新華泰富公司與櫃買中心往來的官方文件，澄清當時有一位韓姓股東，透過複委託專戶進行財務性質的投資，該名股東從未涉入公司經營，亦無任參與董事會或股東會決策之權限。他強調，新華泰富是一間公開發行的上櫃公司，投資人及外資在市場中本就擁有合法自由買賣股票的權利，且此事早已由主管機關調查釐清，魏律師表示本次指控屬於舊聞重炒。對於此類翻舊帳、借題發揮的抹紅操作，魏律師坦言已屢次說明，無奈仍被刻意放大解讀，當作抹黑抹紅之手段。根據CTWANT調查，新華泰富的股東「新華國泰投資」、「君怡泰富投資」共持有公司股權約8％，這兩家公司原由何氏父子擁有，去年10月何家將這二家公司以約2.4億元售予郭明昌，迄今因進行變更登記後郭僅支付部分款項，何家已向法院對郭明昌及這二家公司提起訴訟並對其代表人聲請假處分定暫禁止行使股東權利。『新華國泰投資』與『君怡泰富投資』原在新華泰富董事會中各持有一席董事職位。於兩家公司完成變更登記後，『新華國泰投資』改派曾心潔擔任法人董事代表；『君怡泰富投資』則並未另行改派代表人。其後，公司接獲法院裁定通知，前述兩家法人及其代表人郭明昌、鄭翔仁、劉守禮皆遭定暫禁止行使股東權利。更罕見的是，後續竟出現新華泰富的李姓董事長，也被其所屬法人『君怡泰富投資』聲請並裁定暫時停止行使董事長職權，導致公司陷入董事長與法人董事均無法行使權限的市場怪象。值得注意的是，5月7日共十人參選的董事名單上，有一家新面孔「和創國際開發」，其董事鄒飛洋，同為「珊嘉杉開發」董事，由蘇惠珍家族所投資，蘇惠珍由高雄縣議員起家，90年代活躍於政商圈，後來經商，回高雄推動新瑞都開發案，卻成了台灣司法史上著名的土地掏空案。魏憶龍律師表示，過去曾看過在資本市場上，「以小博大」「空手套白狼」的類似傳統禿鷹襲擊正派公司手法，就是發起連環爆的司法戰、媒體戰、心理戰，用假消息抹黑抹紅潑糞，而損及公司信譽、股東與客戶的信心，這根本非公司治理應見之行徑。根據調查，郭明昌過去曾接手過遊戲公司「數碼戲胞」，對外聲稱投入高達1.2億而在短短數月之後就爆發財務危機，欠發員工薪資、裁員等，公司最終走向破產清算。郭在介入新華泰富之後，曾向公司提出綠能、水利等投資案，但皆未被公司同意。至於有小股東跟記者說，他們也在高度關切擔憂新華泰富股價疑遭炒作，因為在台北地檢署今年3月指揮調查局北機站，發動搜索約談股市作手李明朗與女友洪秀惠，涉嫌以連續高買、低賣、相對成交等手法，炒作上櫃公司力肯（1570）、新華泰富（5481）股價，在短短8個月內，不法獲利高達1.3億元，兩人後各以300萬元、200萬元交保。整場經營權爭奪戰走向白熱化，不難看出，上述市場派人士之操作與過往市場出現的「類似禿鷹式手法」頗為神似。透過開頭的股權移轉、頻繁司法程序與媒體輿論效應，逐步對公司治理結構造成實質干擾，甚至影響經營決策的穩定性。對於手中握有股票的數萬名中小股東而言，此刻的關鍵，不只是誰將主導董事會，而是資本市場是否具備足夠制度韌性，能抵禦此類操作對企業營運與治理秩序所帶來的衝擊。這場攻防最終將如何收場，或許將成為台灣企業經營環境與資本市場信任機制的一次壓力測試。
可成董座遭罰24萬！未受理外資股東提案 證期局：違反公司法規定
金管會證期局15日公布，以機殼大廠可成（2474）違反公司法規定，未將兩家外資聯合提案的「修改公司章程案：股利分派權改回到股東會決議」納入股東會，對董事長裁罰24萬元。CTWANT記者詢問可成，公司目前未給予進一步的回應說明；據悉，可成目前包括定存等資金水位，約有千億元。可成的兩家共持股1％的外資股東，今年5月30日聯合向公司提案「修改公司章程」，因遭可成以超出公司法的「1項提案」規定，而未列入股東會議程。外資股東因此向金管會陳情，證期局經詢問經濟部、可成的說明之後，於8月15日公布對可成的裁罰案。對此，提案之一的外資股東代表Argyle Street Management Limited（管理的資產包括香港寶塔街有限公司）合夥人Douglas Lui表示，「終於下來了。」另一家外資股東的新加坡TIH Investment Management Pte Ltd （瓦山塔主基金有限公司）執行長Allen Wang王亞倫則表示，「十分欣慰！非常感謝，台灣主管機關監管單位，金融監督管理委員會、證券期貨局、經濟部，力行法令遵循的落實，強化台灣資本市場公司治理，塑造健全的投資環境，提升外資投資的意願。王亞倫說，也藉此，重申我們國際機構法人對股東權益的重視，也深信台灣發行公司也會守法守規，更加強股東權益的維護！王亞倫先前也跟CTWANT記者說，瓦山塔主基金仍會持續持有可成股票，並會在明年股東會重啟該提案，更進一步增加股東話語權機會。證期局今天公布對可成的裁罰案，內容為「可成股東」向公司提出112年度股東常會議案「修正公司章程」，惟可成公司以提案超過一項，未予列入股東常會議案，已違反公司法第172條之1第4項規定。依公司法第172條之1第7項規定，對可成行為負責人、董事長洪水樹處罰鍰24萬元。
128家上市櫃爭取「股利分派授權董事會」失利 可成外資陳情：堅持改回股東會
台灣史上第一個可成（2474）外資股東提案「現金股利政策改回由股東會決議」修改公司章程案，今年雖遭公司以不符法規未納入股東會議案，據了解，該外資向金管會陳情、經濟部釋義後，預計8月下旬有進一步處理進度。CTWANT記者8月7日採訪可成提案的一家外資股東代表新加坡TIH Investment Management Pte Ltd（瓦山塔主基金有限公司）執行長王亞倫，他表示尚未接到金管會回函，不論結果與否，瓦山塔主基金仍會持續持有可成股票，並會在明年股東會重啟該提案，且不排除未來董事改選時提名董事候選人，更進一步增加股東話語權機會；另一家共同提案外資為香港的寶塔街有限公司，兩家共同持股可成超過1％。根據CTWANT調查，其實「現金股利政策」原本即由股東會投票決議，在台積電採取季配息考量不宜每季都召開股東會決議之下，在2018年公司法上路之後，於2019年修改公司章程改為授權董事會決議每季分配股利金額，股東常會僅為報告案，意即股東不能再要求上修發放金額。自此2019年起，部分上市櫃公司開始跟進台積電修改公司章程，將股利政策改由董事會決議，但並非每一家公司皆如台積電為季配息，多數為採取年配息公司。今年5月則有背光模組廠瑞儀光電（6176）以「業務需要」為修正理由，由董事會提出「討論事項第一案」的「公司章程部分條文修正案」最後未獲股東表決通過，其中即包括欲依公司法第240條，得以章程授權董事會以2/3以上董事出席及出席董事過半數之決議，將應分派之股東紅利。根據長期經營外資投票顧問及公司治理諮詢的外商公司Alliance Advisors統計，2020年到2022年共3年來有128家發行公司提出「修改公司章程」授權董事會決議股利政策之案，總計被ISS建議投下「反對票」的比例佔提出家數為100％，而研究機構ISS提出的投票報告對外資投票意向具有一定影響力，因此2022年即有兩家大型權值股在外資反對下，現金股利分派權仍是在股東身上。Alliance Advisors董事總經理馮欣宜表示，全球三大被動型投資機構包括貝萊德Blackrock，道富環球State Street Global Advisors，以及在台灣持股超過千家的DFA（Dimensional Fund Advisors），以及今年在科技股比重持續走高的挪威主權基金Norges、積極在亞洲區域其他國家提案的荷蘭退休投資資產公司APG等，皆為台股上市櫃公司持股佔比高的外資，也是反對股利政策改授權董事會決議而未贊成修改公司章程案。自2020年開始，ISS在公開的台灣年度投票準則上清楚表明態度，即便台灣公司法自2018年可以將公司修改章程修改改由董事會全權主導、決議發放現金股利金額，股東常會僅為報告案。但，因為現金股利的分派權應回歸至股東身上，仍是在投票報告上建議外資股東在「修改公司章程案：現金股利政策由董事會決議」該議案投下反對票。
第一個被上市公司提告的外資！ 可成1％股東這樣回應
可成（2474）約1％外資代表王亞倫，今天（6日）受邀專題演講ESG最新國際趨勢，由於可成已表態對他提出毀謗等告訴，被業界議論可能是國內第一個被上市公司控告的外資，對此他告訴CTWANT記者說「平常心看待，一切等以後再說。」王亞倫今天以中山大學國際金融研究學院、新加坡客座教授的身分，擔任論壇講者，他認為這幾年談的環境社會、公司治理議題都是一樣，變的是「消費者意識覺醒」帶動企業注重氣候變遷等議題，譬如說外資現在不投資煤礦，澳洲政府規劃關閉火力發電廠等。王亞倫日前也以可成外資股東代表新加坡TIH Investment Management Pte Ltd 執行長身分，與Argyle Street Management Limited合夥人Douglas Lui（各代表新加坡的瓦山塔主基金、香港的寶塔街有限公司），兩家持股約1％，向可成提案「修正公司章程」拿回股利分派權等，並設平台邀集小股東聯署，但公司董事會以不符公司法規定未列入議案。該案目前已在經濟部、金管會討論，可成公司5日則主動宣布對王亞倫就涉嫌刑法加重毀謗罪、加重妨害信用案件，依法提起告訴，可成認為其高舉「股東行動主義」旗幟，創設網路平台，用聳動、扭曲真實標題文字，於網路平台內任意擷取、拼湊片段、甚至毫無關聯之資訊、數據，對閱聽大眾散佈不實及損害可成公司名譽及經濟上信用之言論，以毀謗可成公司之形象及聲譽。依公司法規定，持有1％以上股東可以向公司提出股東常會議案，以一項、300字為限，除非該議案非股東會所得決議，若為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
可成未列1％外資提案「投保中心說話了」 洪水樹：不信任公司就不要投
機殼大廠可成（2474）今（30日）召開股東會，由董事長洪水樹主持，會中投保中心代表發言，並要求列入會議記錄，主要是就兩家持股逾1%外資股東提案「修正公司章程」拿回股利分派權等內容，遭公司董事會以「應屬二項」不符公司法規定而未列入議案，投保中心表達其立場是保護股東，主張該提案內容「不是二項，是一項」，希望可成要衡酌立法意旨。目前兩家外資股東已向金管會陳情，據了解，該案也正由經濟部了解，是否會提出與投保中心相同的認定解釋，備受各界關注。對此，可成董事長洪水樹也表示，會尊重主管機關意見，公司也不會做出違法事宜，但他也話鋒一轉地說，「不信任公司，就不要投（指股東投資）」，清楚表達他看待此案的立場。而外資股東代表新加坡TIH Investment Management Pte Ltd 執行長Allen Wang王亞倫與Argyle Street Management Limited合夥人Douglas Lui（各代表新加坡的瓦山塔主基金、香港的寶塔街有限公司），今天在律師林文鵬陪同下親自出席可成股東會。可成股東會接待人員引導這二家股東入場，並安排於第一排座位、且在董事長洪水樹的正前方，會場後方則有警察、保全人員，氣氛異常嚴肅；不過，兩位外資股東代表提出數個問題後，於股東會進行中離席，未參加全場股東會。洪水樹指出，對經營管理權層面來說，經營團隊要負成敗責任，講句坦白地話，親身體會，在不同領域產業會插不上話，10年、20年、30年天天在這裡非常清楚，2015年允諾股利不低於10元，迄今也走到第八年，穩定的配發股息政策，對長期投資者來說，殖利率也有5％～6％。「可成經營團隊盡最大的努力，創造股東利益，所允諾的股利政策，也未跳票過」洪水樹說，針對一直對此有不同看法的股東來說，「不信任公司，可以不投！」洪水樹還提到，現在的外資股東組成也和以前不一樣了，其實，愈是大型投資機構是比較不同做法的，「值得投資就投」，可成這幾個月也主動透過券商等詢問外資機構就可成轉型期給予建議，「愈大型的投資機構是愈謙虛，他們知道各有專長，也知道不容易給更深入產業經營意見的。」
可成外資1％股東提案遭拒喊違法 金管會能否開罰「看經濟部解釋」
機殼大廠可成（2474）兩家持股逾1%外資股東今天（26日）就提案未獲公司同意納入5月股東會議程，表示抗議，同時向金管會陳情並舉出數件裁罰案之例，主張可成違法，呼籲金管會速查速罰；對此，CTWANT調查，金管會將會循往例先由經濟部作出解釋後在做進一步的動作。CTWANT也去電可成，公司表示，靜待主管機關的處理。而未將股東提案列入股東會議程，主因為股東修改章程提案之內容，實質上涉及公司法關於現金盈餘分派之授權，以及現金發給法定盈餘公積及特定資本公積之授權。依經濟部立法說明及其發布之公司法問答集，二者性質不同也沒有必然關連性，應屬二項提案，因此依公司法規定，提案超過一項者，均不列入議案。據了解，可成董事長洪水樹將依往例親自主持5月30日的股東會，外資股東代表新加坡TIH Investment Management Pte Ltd 執行長Allen Wang王亞倫也表態會出席發言提問，勢必成為股東會另一焦點。王亞倫今天表示，我們提案「修改公司章程案：現金股利政策改回由股東會決議」列入2023年股東常會議程，為合法合情合理，這是因可成科技在2019 年股東常會，以「一項」修改公司章程之議案，通過現金股利政策改由董事會決議，外資股東提案改回由股東會決議就變成為兩項議案，此種前後矛盾，不合邏輯之理由。這二家外資一是新加坡的瓦山塔主基金有限公司，一是香港的寶塔街有限公司，兩家基金管理人管理資產合計超過30億美元。
兩外資提案爭股利遭可成回擊 金管會也說話了
機殼大廠可成（2474）兩家持股逾1%外資股東今天（13日）表示，因可成股價便宜與被低估，欣賞董事長洪水樹的經營才會投資超過二年；對於5月30日股東會議案提案「修正公司章程」拿回股利分派權等被妖魔化，喊屈說「相信可成團隊為人，不會為反對而反對，提案合情合理合法，沒有理由被排除」。由於這二家外資於規定期限3月6日前完成提案，而金管會在3月28日最新公布「上市櫃公司永續發展行動方案2023年」，其中一項是推動機構投資人共同議合平台（股東可揪團提案等），因此被媒體報導稱為「可成條款」。對此，可成到底能不能拒絕股東的提案？金管會證期局回覆CTWANT說，「有關持股1%股東之提案，係依公司法第172-1規定判斷，有爭議應循司法途徑處理」。兩家持股可成逾1％外資股東代表13日說明共同提案的動機。（圖／李蕙璇攝）依公司法規定，持有1％以上股東可以向公司提出股東常會議案，以一項、300字為限，除非該議案非股東會所得決議，若為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。新加坡TIH Investment Management Pte Ltd 執行長Allen Wang（中山大學國際金融學院客座副教授）與Argyle Street Management Limited合夥人Douglas Lui代表提案的外資公司於今天舉行記者會，說明投資可成的初衷。兩人強調，「我們很有耐心，提案會不會被列入股東會議案，都會出席5月底股東會，也不會因此賣出股權撤退」，意味向可成爭取「還給股東提案權、股利分派權」有心理準備被排除，但也會因此長期奮鬥透過各種管道與方式，獲取可成的同意。兩家外資持股可成超過1％，遂對可成5月股東常會共同提案「修正公司章程」，認為可成剝奪股東對公司期末盈餘為現金股利分派的提案權，實與金管會推動公司治理藍圖中的「便利股東行使股東權利」及「強化機構投資人對公司治理的影響」的精神相悖，故提案刪除公司章程第18條第4項等。這二家外資一是新加坡的瓦山塔主基金有限公司，一是香港的寶塔街有限公司，兩家基金管理人管理資產合計超過30億美元；瓦山塔主基金隸屬新加坡TIH Limited旗下TIHIM管理，在台灣投資過康師傅、東森國際、徐福記等。寶塔街是Argyle Street Management Limited管理的資金資產之一，旗下的基金投資包括香港上市的麗新發展、中華汽車；新加坡上市的印尼力寶家族OUE Limited與印尼三林家族合作發展澳洲煤礦等。可成日前也以近1000字的聲明，大動作反擊這二家外資股東所提出的質疑，提及「惡意誹謗，公司將保留法律追訴權……」，Allen Wang回應說，「股東正面與善意立場提出建議，想幫全部股東創造價值，單純想做事，主張股利分紅權應還給股東，而非只是在董事會中決議」，卻因此被誤解為「造謠、毀謗、短期投資」等而叫屈說「何必妖魔化，這樣的說詞太沉重了」。Allen並說，其實在選擇投資台灣上市公司過程中，會因財報、營運策略、方針方向等公開資訊揭露的多寡而影響評估，會投資可成是因在二年多前看到公司出售大陸泰州廠給藍思科技，且順利匯回資金多達400多億元，因而決定可成，如今可成帳上現金、可變現的金融資產超過千億元，再看公司買庫藏股、購辦公大樓等，對於可成經營走向愈來愈感到不清楚。Allen並以投資新加坡、香港、東南亞、日本等多國經驗來說，透過平日投資關係溝通良好的話無須提案，甚至還被邀請擔任董事，協助公司尋找海外投資案，提案也屬股東正常行為非奇特現象，但也確實有日本公司在其提案後選擇下市，「下市也是公司經營的選項之一，應該不是討厭我們提案不想溝通才做的」Allen進一步解釋。可成則認為媒體報導金管會將推動的共同議和平台即所謂「可成條款」，影響公司聲譽，避免錯誤訊息混淆社會大眾視聽，若有惡意誹謗，公司將保留法律追訴權。