網銀國際啟動法律戰 要求智冠及董事損害賠償1.12億元
網銀國際與智冠的經營權之爭進入法律戰,網銀國際在粉專公布,正式以網銀國際名義(含其他智冠公司股東委託),對智冠公司以及王俊博、張宏源、施明豪、徐守德、林軒竹、潘明燦等人,向商業法院提出損害賠償訴訟,初步共求償新台幣1億1275萬0600元。網銀國際表示,對於此種假股份交換之名,行圖利特定人、罔顧股東權益的行逕,公司與智冠股東將會堅定的採取各種法律途徑,捍衛權益。另外網銀國際也在9日向法院聲請定暫時狀態假處分。網銀國際指出,智冠公司股權交換一案,因股權交換價格定價標準有所偏差,有將榮剛價格高估51%以及其他違法之疑慮。網銀國際強調,為確保智冠股東權益不受損害,因股份交換基準日為1月31日,已迫在眉睫,希望法院能盡速裁准。網銀國際指出,智冠公司並於說明書內載名「由於榮剛材料EV/Sales及P/B之價值乘數與盈餘相關價值乘數計算之結果差異較大,考量正常獲利企業之價值驅動因子為盈餘相關之價值乘數,因此本意見書排除採用EV/Sales及P/B所推算之股權理論價值」之理由,由原本四項平均估值41.37元,故意避開V/Sales及P/B之後,將榮剛價值取巧高估了51%,到62.48元。
SOGO聯名卡易主2/國泰蔡家、徐旭東都說「顧客權益優先」 罕見走「仲裁」有利他
台灣信用卡戰場上,爭議最久的一張百貨聯名卡,正是上市逾22年、被消費者喻為「神卡」的國泰世華SOGO聯名卡;這張卡誕生一年後,SOGO百貨易主,新主人遠東集團對「獨家聯名卡」合約有異議而陷入紛爭,國泰世華銀也一狀把遠東SOGO告上法院過。知情人士跟CTWANT記者分析,「今年仲裁遠東SOGO可終止合約,結束國泰獨家聯名卡,有利徐旭東與遠東銀拓展業務,應是其主張合約已行使二十多年,相對其他聯名卡的五年、七年或十年約(好市多聯名卡)算是夠久了,雙方應有契約公正自由精神,各享有平等的合約終止、解約權等的主張,獲得仲裁庭認可。」據了解,該案仲裁費達數百萬元,雙方各負擔部分。CTWANT並調查到,雙方會合意透過中華民國仲裁協會找解方,「其實是早在10多年前,兩家公司歷經多年官司纏訟最終和解時,就約好日後有合約爭議,避免訴訟費時耗神,就透過仲裁調解」法界人士說,「仲裁庭依規定須在六個月、至多九個月就須有仲裁結果」,相較法院三級審理,算是非常快速;而2021年開張的商業法院採二級審理,也已縮短訴訟時間。遠東SOGO係於去年約6月,聲請仲裁「終止國泰世華策略聯盟合約」,等同停止SOGO聯名卡等優惠權,雙方歷經五、六次仲裁庭的法律攻防,今年1月仲裁結果出爐;這回,遠東「得終止合約權」,白話文說,「遠東勝訴了!」國泰世華銀則失了先機,雖已另覓司法途徑提起撤仲訴訟盼爭回道理,但在等待法院審理同時,遠東猶如已拿到尚方寶劍,可先劈開兩方策略聯盟,宣布8月中停止合約。SOGO百貨2022年舉辦週年慶造勢活動,遠東集團董事長徐旭東(前左)致旗給SOGO百貨董事長黃晴雯(前右)。(圖/報系資料照)國泰世華銀行與SOGO合推聯名卡,起於2001年5月,由時任匯通銀行特別顧問、國泰金控副董蔡鎮宇與太平洋崇光百貨創辦人章民強聯手締結策略聯盟合約,授權匯通(後更名為國泰銀行)「獨家」發行SOGO聯名卡,為當時國內首創第一張百貨聯名卡,一般專櫃刷卡享9折、生日禮、免費停車等優惠,卡友趨之若鶩,掀起銀行界大推聯名卡風潮。不過,2002年,遠東集團入主太平洋崇光百貨,匯通銀行也更名國泰銀行,後又與世華銀行合併為國泰世華銀行,這張聯名卡的命運也幾經波折,遠東集團董事長徐旭東以策略聯盟合約人因國泰與世華併購後,不應全盤接受世華銀的卡友,而拒給SOGO聯名卡、國泰銀行持卡人以外的卡友優惠,掀起雙方官司戰。CTWANT進一步了解,當年國泰蔡家與SOGO章家簽訂的策略聯盟合約,除了約定國泰擁有SOGO聯名卡獨家發卡權,還給國泰銀發行的其他信用卡,也同享SOGO聯名卡的權益,意即整家銀行所推的信用卡在SOGO刷卡消費都享最佳優惠;此外,合約未載明終止日期及解約權的行使條款等,但有約定「當一方違約須付9億元」的懲罰性條款,其他損害賠償則另計。遠東集團入主SOGO後,2003年10月國泰銀行與世華銀行合併,以世華銀行為存續,國泰銀行消滅,徐旭東便以此主張策略聯盟締約主體的匯通等同於國泰,但不等於國泰世華銀行為由,拒給世華持卡人優惠。遠東集團遂於百貨貼公告,「除太平洋SOGO聯名卡及原國泰銀行信用卡外,其他信用卡都無法享受購物優惠」,直接受害就是非這幾張信用卡持卡人的消費權益,當年銀行接到許多卡友申訴電話,銀行也趕緊與遠東徐旭東、太平洋崇光章家展開三方協商,雖有進展,終無共識。2006年1月,國泰世華銀行無奈地向法院遞狀,主張SOGO應履行策略聯盟合約且應付9億元違約金,台北地院一審判遠東SOGO有履行部分合約而酌減違約金為4億元,遠東SOGO不服上訴到二審高院仍敗訴。2011年3月8日,國泰世華與SOGO盡釋前嫌,重新推出升級版聯名卡,擴大功能連到大陸中國太百與遠百刷卡消費皆可享95折優惠。(圖/報系資料照)但遠東SOGO上訴到最高法院卻有了生機,法官認為國泰世華銀行併購後,難讓遠東辨識信用卡發卡來源等理由,以遠東主張部分有理,而發回高院重審,等於是撤銷原高院的須付違約金判決。雙方可能因此評估各有勝敗,遂在2011年1月和解,並合推新的聯名卡迄今,遠東也未曾支付過天價違約金給國泰世華銀。「當時徐旭東雖有提到這一份策略聯盟合約『無到期日』,但並未進一步主張要終止合約,法官也認為雙方贊同合約有效繼續履約,因此訴訟爭議在太平洋集利卡,以及是否排除世華銀卡友也同享聯名卡優惠的問題。」一名資深合夥律師說。這場官司一打五年,雙方和解後,也達成共識,爾後若有爭議得採仲裁。「走仲裁的速度快,有《仲裁法》依據,等同法院確定判決的效力;而且要雙方都同意走仲裁,仲裁單位才會受理。」這名律師說,不過,當年這兩家大公司約好走仲裁的方式,在現今上市櫃公司中較為少見。「當事人打官司先追求勝訴,再講求快速,要走哪個途徑,就各有盤算與評估;對徐旭東來說,有攻有突破就是進一步,套一句他說的仲裁沒甚麼了不起,仲裁輸了,也是可以另啟新的一樁仲裁。」這位律師解釋。仲裁一案的仲裁委員為三位,須取得仲裁人資格即可,其背景多為退休法官、律師、會計師、土木技師等專業人士;由聲請仲裁雙方各推派一位仲裁人,再由這二位仲裁人推舉主任仲裁。也就是說,遠東SOGO與國泰世華銀都各自找了一位仲裁人主持仲裁庭審理。國泰世華銀現在面臨遠東SOGO向法院聲請執行仲裁結果,向台北地方法院提出撤銷仲裁、假處分定暫等救濟,但等了幾個月未有進展,只能先啟動可能的CUBE換卡,確保持卡人權益。
澎湖、金門兩地院院長出缺 司法院擬派楊國精、陳連發接任
司法院人事審議委員會下周將開會審議澎湖、金門兩所地方法院院長,司法院行政訴訟及懲戒廳、司法行政廳副廳長及資訊處長等人事案也將一併討論,司法院規劃澎湖地院院長由台中高分院法官楊國精接任,金門地院院長由台南高分院庭長陳連發接掌。另外,行政訴訟及懲戒廳副廳長擬由台北高等行政法院法官楊坤樵出任,司法行政廳副廳長擬由士林地院庭長蕭錫証擔任,司法院資訊處長賴武志擬調派高等法院辦事,新任資訊處長擬由台北地院法官邱士賓接任。最高法院辦事法官石有為、黃書苑、劉又菁擬調派為高等法院庭長,台中高分院法官黃綵君、陳得利、張智雄、郭瑞祥擬調派為同院庭長。台南高分院法官黃瑪玲、張季芬、林逸梅擬調派為同院庭長。高雄高分院法官施柏宏擬調派為同院庭長。知名作家、台北地院庭長張瑜鳳擬再次調派為台北高等行政法院高等行政訴訟庭法官,智慧財產及商業法院調派司法院辦事法官張銘晃,擬調派為智財及商業法院庭長。高等法院法官劉素如、台北地院法官廖晉賦、新北地院法官洪珮婷,擬各派為民事廳、刑事廳、行懲廳的辦事法官。台北地院庭長李小芬、士林地院法官劉育琳,兩人擬派為司法行政廳辦事法官,台北地方法院調派司法院辦事法官陳思帆,擬派為憲法法庭研究法官。
泰山8日「不開門」全員居家辦公 龍邦能否取得公司大小章成變數
泰山(1218)大股東景勛投資就5月底董事改選提出之選舉無效訴訟,智慧財產及商業法院將於19日開庭審理,公司派針對取得過半數席次的大股東龍邦(2514)將在8日上午10點於公司召開董事會選出新任董事長一案,主張等待法院判決經營權歸屬定論前,考量安全之虞,該日全體同仁實施居家辦公。這也意味龍邦難入公司大門,恐怕也難順利取得公司大小章辦理公司負責人登記變更,應是公司派藉此杯葛交接經營權之對策。泰山目前公司經營團隊主張,由龍邦等股東於5月31日召集的股東臨時會選舉結果涉及舞弊,且法院6月19日即將開庭,在選舉無效之訴宣判前,拒絕承認5月31日宣稱當選的董事與獨立董事名單,因此無法提供會議室及相關場地於8日召開董事會之用。就連卡在兩派大股東之間的專業經理人的蔡姓總經理,其職務即日起也遭公司改為相關主管代理,公司的理由為「其日前竟私下以泰山總經理名義,對外發函給公司往來之金融機構,由於其非公司負責人,涉及妄自擴張自我權限,干擾公司治理,以此保障五萬名股東權益與員工之工作權,避免泰山公司聲譽與信用嚴重受損」。泰山公司派仍主張在董事長詹景超經營期間,已連續六年配發現金股利,今年更將創下史上新高,配發4元現金股利,質疑龍邦未來恐涉及在新的董事會上任後扣發,取得近20億元股利的支配權,認為與其所談「以全體股東之權益為最優先」,令人不解之外,並要求劉偉龍何不清楚表態今年4元現金股利到底發還是不發?
龍邦拿下泰山經營權有變數? 詹家提告「選舉無效」禁止新任董事行使職權
泰山(1218)今天(2日)發布重訊,指稱有股東(景勛投資)向智慧財產及商業法院聲請定暫時狀態處分,提出禁止劉偉龍等9人行使董事及獨立董事之職權,包括泰山企業股份有限公司、劉偉龍、韓泰生、劉煌基、楊文慶、陳諾樺、王添勝、蕭勝賢、黃慧萍、陳威宇。景勛投資為泰山董事長詹景超旗下可掌控公司之一。泰山今天也發出「泰山大股東控龍邦違法 提告選舉無効」的新聞稿,主張股東龍邦公司(2514)未遵守法定併購程序,造成選舉無效,應該禁止當選的董監事行使職務,「泰山公司的經營權誰屬,持續爭議,待法院判決後,才能有答案」。泰山指出,因龍邦興業股份有限公司取得本公司股份均未向主管機關申報其併購目的,景勛公司主張112年5月31日股東會有大量無表決權股份參與表決,該次選舉無效,並向法院聲請定暫時狀態處分,要求該次當選董事(含獨立董事)不得行使職權。依據企業併購法第27條規定,為併購目的,取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應向證券主管機關申報其併購目的;違反規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無表決權。由龍邦等大股東於5月31日召開的股東臨時會,會中律師黃福雄對此則於會中重申此次股臨會召開的正當性,表示該股東臨時會係通過證交所、集保中心及商業法院層層把關及認定,才在31日召開。龍邦董事長、泰山董事劉偉龍則表示尊重股東提出的看法,可循法律司法途徑主張股東權益。景勛公司表示,泰山公司在食品業深耕逾七十年,誠懇踏實提供消費者安心食用的產品,旗下多項產品不僅在台灣熱銷,更行銷全球五大洲,不應該成為惡意併購集團,遂行財務操作、金錢遊戲的標的,這次龍邦公司掠奪泰山公司經營權,既無真實經營食品本業的意願,更未循正當的法律程序,希望法院及早定紛止爭,讓泰山公司回歸正派經營。
泰山7/17配4元股息有變數? 劉偉龍「還要衡量再決定」引公司派抗議
泰山(1218)大股東龍邦等在今天(31日)股臨會中,拿下過半數的5席董事(4普董、1獨董),現任董事劉偉龍並獲最高票當選將依法召集新董事會選出新任董事長,揭開泰山新局面,等於宣告泰山創辦人詹氏家族掌權70年落幕。不過,在選前六天,公司宣布7月17日要配放每股4元股利之案,是否會如期執行?還是有變數?劉偉龍今天在股東會後接受媒體聯訪時強調,「我們要衡量最大利益之後,再做決定」。對此,公司派詹家經營團隊晚間回應說,「劉偉龍竟無視之前董事會的決議,證明詹景超董事長所憂心,龍邦意圖將扣住近二十億現金股利,供其日後繼續炒股之用,的確是其來有自,這樣的經營團隊日後入主泰山,五萬名泰山股東,恐將同樣面臨龍邦股東四年0股利的噩夢」。CTWANT記者曾對泰山5月25日,股臨會召開前不到一周宣布配發現金股利的消息,詢問過公司,當時公司說該案是董事會通過的,才能依規定完成財報申報,是不會受到董事改選結果的影響。不過,劉偉龍今天面對CTWANT記者詢問此案時表示,「凡事一切以股東最大利益為依歸」,「到底是發放,就現在等於賣掉我們重要的資產來發放股利,一次性發完以後就沒有了,還是要爭取把我們最重要的資產,透過法律的途徑,我們爭取回來,讓股東可以享受長遠的利益,而不是一次性的短期利益?」劉偉龍並說,「到底哪一樣才是對股東權益最大的保障,這個我們董事會成員,會好好盡到我們的責任,好好去探討跟研究。」泰山公司派詹家於5月25日,股臨會召開前不到一周宣布,將於7月17日配發每股4元現金股利,創下上市有史以來新高,股利總金額近20億元。當時泰山公司表示,雖然面臨市場派龍邦國際(2514)的惡意杯葛,董事長詹景超與董事會仍排除萬難,堅持兌現承諾,大方與股東分享獲利,泰山企業(1218)決議現金股利每股配發新台幣4元,除權息交易日為7月4日,最後過戶日為7月5日,停止過戶期間為7月6日至7月10日,除權息基準日為7月10日,現金股利發放日為7月17日。並強調,泰山企業在詹景超與經營團隊的打拚下,營收逐年屢創新高,去年雖因俄烏戰爭與運費高漲等因素,造成全球原物料大漲,泰山仍為體恤消費者,遲至去年五月才微調部分售價,忍痛犧牲獲利,惟本業獲利仍逾7,000萬元,已經連續6年配發現金股利,大方回饋股東,經營績效實有目共睹。今天股東會後,大股東龍邦宣布,依法召開泰山公司112年第二次股東臨時會,龍邦董事長劉偉龍擔任主席,股東出席率達85.78%,會中通過全面改選董事及解除新任董事(含獨立董事)及其代表人之競業行為限制案。律師黃福雄並於會中重申此次股臨會召開的正當性,表示今日的股東臨時會係通過證交所、集保中心及商業法院層層把關及認定,才在本日召開。會中公布泰山公司已發行有表決權股數總數為486,318,996股,出席股數為417,187,774股,其中以電子方式行使表決權為11,126,758權,出席率達85.78%。龍邦董事長劉偉龍於會後表示對於今日投票結果還算滿意,同時表示新的董事會成員涵蓋各領域專業人士,期待泰山公司未來能透過新的董事會組成帶出全新氣象,朝推動公司治理、專業經營及股東權益最大化的方向努力。也歡迎整個社會及主管機關一起來監督和鞭策,務求讓泰山公司真正脫離家族色彩,回歸專業治理。晚間,泰山現任經營團隊也發布近千文的聲明,認為所寄發之開會通知並未載明除龍邦公司外究係哪六名股東共同召集股東臨時會,有重大瑕疵之外,主張龍邦及子公司保勝投資係以財務投資為名,行併購泰山之實。依企業併購法第27條第14項規定,應向證券主管機關申報,而龍邦公司並未依前開規定如實申報,故依企業併購法第27條第15項規定,龍邦公司就取得超過百分之十之股份,依法並無表決權,以致今天選舉有重大瑕疵。泰山公司派詹家經營團隊對於今日股東臨時會選出新任董事、獨立董事之適法性,存有重大疑慮,也嚴正否認今日股東臨時會之合法性、有效性,更歡迎在場有表示異議之各位股東,在會後針對今日股東臨時會其中所存有召集程序、決議方法之瑕疵,提起訴訟以為救濟。
泰山經營權之爭 2大咖獨董擬召開臨時股東會遭駁回
泰山(1218)經營權之爭,泰山獨立董事陳敏薰及杜英達,通過擬於3月16日召集股東臨時會全面改選董事,力拚拿下泰山經營權,公司派反擊提訟撤銷股東會決議,智慧財產及商業法院裁定公司派提出150萬元後供擔保後,禁止在3月16日召開股東臨時會,經抗告,最高法院裁定駁回。泰山公司在2022年12月2日董事會決議授權董事長詹景超於不超過43500千股範圍內,處分泰山公司所持有之全家便利商店股份有限公司股份,並於同年月5日透過鉅額逐筆交易方式,以每股均價187元,出售其持有之上開股份43300千股,得款約80億9700萬元。泰山公司獨立董事杜英達、陳敏薰,認出售全家股份交易違反公開發行公司取得或處分資產準則及泰山公司取得或處分資產程序,且杜及陳曾要求泰山公司就出售全家股份交易提供財務、業務資料進行查核均遭拖延,如不全面改選董事,無法回復泰山公司正常營運,且出售全家股份交易所得現金亦處於重大風險。杜及陳認為在今年3月16日須召集第1次股東臨時會,但泰山、景勛投資公司主張,泰山公司將依法於今年6月底前召開股東常會,並無董事會不為召開或不能召集股東會情事,杜及陳召集3月16日股東臨時會,進行全面改選董事議案,並非為泰山公司利益不合法。公司派主張,景勛投資是泰山公司股東,並指派代表人董事詹景超擔任泰山公司董事長,如杜及陳繼續召開3月16日股東臨時會全面改選董事,董事詹景超可能遭到解任,而受有剩餘1年9月之派任董事報酬損害,聲請禁止召集3月16日股東臨時會。
遲來的正義!國票金併購安泰銀官司連三勝 合併期限已過需重啟
國票金(2889)今天(18日)發布重訊,就二年前董事會決議併購安泰銀行之案,遭耐斯集團關聯企業台灣苗農乳品發展提起無效的訴訟,智慧財產及商業法院今天終局判決,確認董事會決議並未違法,駁回請求停止執行董事會決議之訴。這也是國票金控併購安泰銀行之訴訟案連三勝,確認無金控法第45條利害關係人交易之適用,國票金控傍晚也發出新聞稿說明上述訴訟案判決。國票金控於2021年10月14日經董事會決議,與安泰銀行簽定股份轉換契約並於12月2日舉行股東會,以高達73.5%贊成比例,且無股東行使異議權,決議通過併購安泰銀行案。其後耐斯集團關聯企業台灣苗農乳品發展、國證投資開發及資通國際開發等公司,以股東身份對國票金控分別提出「確認董事會決議無效之訴」及「撤銷股東會決議之訴」,主管機關以股東間未有高度共識及訴訟案繫屬為由,緩議否准本案。國票金表示,歷經商業法院1年半審理,國票金控於前開訴訟案均獲勝訴,無奈遲來的正義,雙方所簽定之股份轉換契約已於去年(2022年)10月13日告終,因市場條件丕變,相關評估及談判均需重啟。國票金控總經理蘇松輝表示,經營團隊對於併購案進行向來秉持專業、嚴謹的態度進行相關程序,其間聘任國內外知名財務及法律專業機構,力求詳實評估,更召開十餘次董事座談會,以提供董事會詳盡的資訊,充份溝通,對於董事不同意見,本公司均予以尊重。國票金控股東結構多元,樂見商業民主過程中充份討論及法律所規定多數決議的遵循,本公司亦尊重少數股東行使權利,但以訴訟手段,耗費社會及大眾公司資源並不足取法,應回歸理性討論公司發展策略,以全體股東利益為依歸。蘇松輝並對國票金控營運展望樂觀表示,今年以來授信利差逐漸擴大,債券投資組合配合到期債投資持續優化,提升收益率,而隨著升息趨緩,強化債券資產品質與流動性管理核心操作策略,資產負債表及損益表修復迅速,證券經紀業務,則因強化數位金融服務與行銷策略,效益逐漸顯現,各子公司獲利回穩,累計今年前4個月,自結稅後淨利為7.44億元,年增20.6%,累計EPS為0.22元,4月底每股淨值11.15元。台灣苗農乳品發展公司對國票金控提起確認董事會決議通過與安泰商業銀行進行股份轉換案等相關議案無效之訴訟,智慧財產及商業法院於2023年5月18日終局判決,確認並未違反金融控股公司法第45條規定,並對台灣苗農乳品發展公司所主張國票金控董事違反忠實及善良管理義務,請求停止執行董事會決議之訴,予以駁回。
法院執行命令來不及擋?泰山今說入股街口已履約 龍邦稱依法不得執行
泰山(1218)今天(15日)晚間發布重訊,針對保勝投資向智慧財產及商業法院聲請民事裁定,禁止泰山執行112年5月5日董事會通過之股權投資案(街口)、增建包裝水廠案,並續向台北地方法院聲請強制執行,由於今天收到法院執行命令前,已進行相關案件之履行,後續將在審理程序中向法院詳細說明適法性。泰山並指出,智慧財產及商業法院目前尚未作成裁定准予定暫時狀態處分,僅有作出緊急處置於7日內有效之裁定。泰山則將於5月31日股東臨時會。不過,稍早龍邦國際興業發出聲明,智慧財產及商業法院日前已作成112年度商暫字第13號裁定,禁止泰山公司執行取得街口金融科技股份有限公司(下稱街口金融公司)40.39%普通股權及增建包裝水廠之董事會決議,相關執行命令並已送達泰山公司與泰山公司董事長詹景超,泰山公司依法不得執行上述違法決議!泰山以36億元取得街口金融公司40.39%股份,包括以22億元向街口金融公司認購新股、以14億元向街口金融公司之母公司Dorian Innovation Limited購買老股,且上述款項已分別給付予街口金融與Dorian公司。龍邦強調,有鑒於泰山公司目前已將36億元之鉅額款項分別給付予街口金融公司與Dorian公司,特別提醒街口金融及Dorian公司之往來金融行庫,務請嚴加審核與該等公司之資金往來,尤其街口金融公司突然取得高達22億之資金,又涉及非法無效之交易,金融行庫自應加倍留意,善盡銀行防範不法交易等職責,以避免無謂之法律責任。
泰山出現4次重大違規 遭提高監理等級
證交所11日再對泰山重罰300萬元,累計4月來共開罰750萬元,創歷史對單一公司最高、期間最密集罰款;另證交所限期泰山於11日晚間9點前補正說明解任獨董陳敏薰部分,泰山再壓線公告,改成將透過法律訴訟拔掉陳的獨董職務,暫時化解股票遭打入全額交割股。不過,證期局11日表示,證交所已提高對泰山的監理等級,是繼大同之後第二家。證交所11日下午2點,一口氣對提出泰山四大「罪狀」:一、4月21日泰山向智慧財產及商業法院聲請禁止龍邦等7位股東召集112年第二次股東臨時會,延遲輸入重訊。二、5月6日泰山召開記者會說明投資街口金融科技股權案,應於事實發生日5月5日輸入重訊,也延遲輸入重訊。三、5月8日泰山發布「取得非簽證會計師內部控制專案審查報告」重訊,針對會計師保留意見部分未詳實揭露,也未補正。四、5月9日泰山發布「獨董陳敏薰依法當然解任」重訊,10日函洽當日更正,也迄未辦理。證交所強調,上述均違反重訊處理程序的規定,屬再犯及違失情節重大,依「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第15條規定,對泰山開罰300萬元違約金。根據統計,4月來,證交所對泰山雷厲風行重罰已達750萬元;之前已重罰200萬元及250萬元。證交所並要求泰山就未補正部分,限期於11日21時前補正完畢,若仍未補正將再加重違約金金額或為上市有價證券變更交易方法之處置。最後泰山趕在晚上8點50前補正,暫時化解股票遭打入全額交割股。針對泰山入股街口爭議不斷,證期局11日也表示,證交所已提高對泰山的監理等級,是繼大同之後第二家,需洽簽證會計師提供覆核意見。證期局主秘黃厚銘表示,若會計師出具保留意見,公司仍執意要交易,程序恐違反內控,除證交所可開罰一次最高500萬元、變更交易方式外,金管會亦可行政裁罰24萬到480萬元,另公司經理階層也可能未盡到善良管理人注意義務或忠實義務,恐有司法責任。此外,針對泰山逕自解任獨董陳敏薰,黃厚銘表示,依照公發公司獨董設置及應遵循事項辦法,除非有符合九款客觀條件,公司不能片面解任獨董,除非股東會解任或法院裁定,證交所正在查核,目前看不出來陳有違反九款的客觀條件。
泰山重訊不合規遭罰300萬元 證交所:限今晚9時前改正否則打入違約交割
泰山(1218)經營權紛擾公司內控出包、屢次發布重訊不合證交所規定,今日再被處以罰金300萬元、為上市公司單次罰款新高,累計今年已遭證交所開罰750萬元。證交所臚列4大重訊不合規事由,並指出泰山若不盡快改正,將進一步祭出裁罰或打入違約交割。泰山去年12月擅自處分全家(5903)股票違反重大訊息申報規定及內控缺失,1月遭證交所罰200萬元;在今年4月泰山因支付仲介費、賣全家股票購入畫作、購買土地等三項相關交易爭議,證交所對泰山開罰250萬元。今日證交所指出,近期多則重大訊息應依規應輸入公開資訊觀測站,但經證交所多次提醒,泰山公司仍有延遲輸入或迄未輸入事項:1. 112年4月21日向智慧財產及商業法院聲請禁止龍邦國際興業股份有限公司等7位股東召集泰山公司112年第2次股東臨時會乙案,泰山公司遲至5月4日20時41分始輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面。2. 112年5月6日15時泰山公司召開記者會說明街口金融科技股份有限公司股權投資乙案,依規應於事實發生日(5月5日)輸入重大訊息,惟遲至5月8日上午0時26分始輸入公開資訊觀測站重大訊息畫面。3. 112年5月8日泰山公司發布「公告本公司取得非簽證會計師內部控制專案審查報告」重大訊息,針對會計師保留意見部分,均未詳實揭露,經洽其補正惟迄未辦理。4. 112年5月9日泰山公司發布「公告本公司獨立董事陳敏薰依法當然解任」重大訊息,與主管機關函示不符核有未當,經證交所5月10日函洽於當日更正,惟迄未辧理。前開事項,核有違反重大訊息處理程序之規定,屬再犯及違失情節重大,故證交所依「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第15條規定,對泰山公司處以300萬元違約金,並函請其嗣後確實改善,另就未補正部分限期泰山公司於今日(5月11日)21時前補正完畢,若仍未補正將再加重違約金金額或為上市有價證券變更交易方法之處置。
泰山3/16股臨會「開不成」 商業法院今核准公司聲請定暫處分
智慧財產及商業法院今(10日)就泰山公司、景勛投資聲請二位獨董召集3月16日股東臨時定暫時狀態處分(禁止召開)一案,發布新聞稿說明核准且須提出150萬元擔保的理由,且可提出抗告。大股東龍邦則對此裁定結果說「深表遺憾」。泰山公司則說,欣見法院認同確無獨立董事所稱因出售全家股份而使資金有處於重大風險,亦認同針對證交所來函及獨立董事要求,確實已有諸多實際作為、改善措施及持續進行帳目查核;關於股東臨時會之爭議,希望能到此告一段落,使公司經營回歸正軌,也期盼獨立董事未來能秉持獨立董事的獨立性,不為特定人服務,正確、獨立、嚴謹地行使法律所賦予渠等之獨立董事權力,方能符合所有股民及社會的期待。商業法院指出,由於泰山公司至遲應於112年6月30日前召開股東常會,並於股東常會中報告出售全家股份交易之緣由,復已依證交所函文進行改善及持續進行帳目查核。召集股臨會獨董所提出證據, 並未釋明泰山公司現有8名董事均不適任或出售全家股份交易之資金有處於重大風險之情形,而有召集 3月16日股東臨時會全面改選董事以更換經營管理團隊之必要,故泰山公司已釋明將來提起撤銷股東會決議等 本案訴訟之勝訴可能性。且如期召開16日股東臨時會,則景勛公司指派之代表人董事詹景超(現任泰山董事長)恐遭解任而受有剩餘1年9月之派任董事報酬損害1,164萬8,438元,其他提前解任董事亦可能向泰山公司求償,造成公司損害。又如經准許,即禁止召集16日股東臨時會,則受有支出召集該股東臨時會費用142萬3,978元之損害,至就所稱將損及獨立董事職權及股東意志行使,而受有無法回復損害,未予釋明。審理法官則斟酌將來本案勝訴可能性,並權衡處分准許與否對兩造所造成現在及將來可能之損害與程度,暨對公眾利益之影響,認為應具有保全必要性,故准許聲請定暫時狀態之處分。
中福經營權決戰2/財報再難產4月恐遭下市 小股東憂股票成壁紙
「希望中福公司不要下市、讓股票變成壁紙!」中福公司一位小股東接受本刊專訪時搖著頭說,中福公司在桃園中壢有價值30至40億元的廠房土地,他從10幾年前陸續買進中福股票,只希望能好好配股息和股利,現在卻爆發經營權之爭,不管那一派想入主中福,只要能好好經營,都無可厚非,但是中福財務報告一直出不來,可能就要下市,到時股票變成壁紙,小股東就慘了。中福小股東指出,去年8月17日由獨立董事高榮志召開的股東臨時會上,原本預定要解任4席董事,但是其中一席的獨立董事沒有解任成功,因此實際上只選3席董事,但是選票沒有改,影響股東們投票時的評估和換票,投保中心的代表當場表示異議,經濟部今年1月6日也函示認為有重大瑕疵,還有其他小股東向商業法院提起訴訟,希望宣告股東臨時會決議無效,並要求解任相關董事和獨立董事職務,目前還在商業法院審理中。小股東表示,目前最關鍵的是即將在今年2月6日舉行的股東臨時會,這次股臨會由去年8月17日股東臨時會上,未被成功解任的獨立董事林俊廷召開的,看看能否全面改選董事,把大家認為有爭議的事情都解決掉,「如果開不成,中福可能就要下市,困境也就在這裡!」小股東指出,中福股票是否會下市,似乎與去年4月22日股東臨時會通過解任會計師有關。根據證交所「公開資訊觀測站」資料,當時股臨會決議改委任國內四大會計師事務所擔任簽證會計師,可是四大會計師沒接受委任,中福未能依法令申報財務報告,遂遭證期局罰鍰,後來去年8月17日股東臨時會決議解任原任董事、改選董事,並向經濟部商業司申請變更董事長為陸榮木,但未受核准登記變更。今年1月7日召開的股臨會選出新的董事長陳建,還是一樣有爭議。中福公司由陸榮木(中)入主後,未依規定交出財報,遭金管會開罰72萬元。(圖/翻攝自證交所YT)另外去年8月17日陸榮木入主中福後,卻未依規定交出財報,導致公司在去年12月6日遭金管會開罰72萬。小股東坦言,中福是上市公司,股票自由買賣,股權多的人要入主中福也無可厚非,不管由誰經營,對小股東來說都一樣,這是市場競爭原則,只要能把公司經營好,小股東就能分到股利、股息,但是一旦下市,股票就變成壁紙。商業法院日前針對小股東提起宣告股東臨時會決議無效一事、召開調解庭時,出席的小股東提到今年2月6日即將再度召開股東臨時會時,不料同樣出席的中福董事長陸榮木表示:「你們開得成就開嘛!」讓小股東不禁反問:「那你的意思就是不想開了?」這次調解庭當然也就不了了之。小股東指出, 今年2月6日的股東臨時會萬一開不成,中福股票恐怕會在今年4月間下市,這樣對誰都不好,但可能對有些人來說會有好處,是否另一派別有用心?至於他們的目的可能要等下市再看看,但就算下市也會有很多法律問題。根據《公司法》規定,如果股東認為權利遭受侵害,可以提告背信罪,並可追究民刑事責任。
《智慧財產案件審理法》三讀通過! 洩露「國家關鍵技術」祕密將關5年以下
營業祕密訴訟與審理,因涉及高度專業,立法院今日三讀修正通過《智慧財產案件審理法》,將觸犯《營業祕密法》的一審刑案,改由智慧財產及商業法院審理,另外,違反祕密保持命令罪,改採非告訴乃論,並提高罰則,違規者,可處3年以下有期徒刑、拘役或科或併科100萬元以下罰金,如果洩漏受保護的營業祕密,屬於國安法所指的國家核心關鍵技術,最重可關5年、最高可罰300萬元。2014年起,《營業祕密法》賦予刑事責任,國家檢調可以介入調查,但營業祕密的偵辦與審理有相當難度,先前刑事案件一審在地方法院,也讓許多地方法院的法官相當頭痛,《智慧財產案件審理法》三讀修正後,《營業祕密法》的一審刑案,改由智慧財產及商業法院審理。至於罰則,三讀條文規定,違反《智慧財產案件審理法》祕密保持命令者,處3年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣100萬元以下罰金;若受保護的營業祕密,屬《國家安全法》所指,國家核心關鍵技術的營業祕密者,處5年以下有期徒刑、拘役或科或併科300萬元以下罰金。於外國、大陸地區、香港或澳門犯罪者,不問犯罪地的法律有無處罰規定,也適用此規定。本次修法包含10大重點,修正重點包含強化營業祕密訴訟保護、智慧財產案件集中審理、擴大採行律師強制代理、擴大專家參與審判、專利及商標救濟採行對審制、紛爭解決一次性、促進審理效能、司法E化升級、增訂被害人訴訟參與制度以及解決食物爭議。三讀通過條文,包括引進起訴後得聲請法院選任中立的技術專家,執行蒐集證據程序的查證制度,以及為求專業、妥適、迅速解決當事人的紛爭,準用商業事件審理法採行的專家證人制度規定等。另外,為保障被害人的權益,三讀通過條文增訂準用刑事訴訟法關於被害人訴訟參與的規定,針對智慧財產民事事件審理程序,增訂審理計畫、查證、專家證人規定,並擴大採行律師強制代理,修訂舉證便利化、強化營業祕密訴訟資料保護等制度。
泰山賣全家決議會不會「無效」? 深夜公布商業法院已收到二起訴案
泰山(1218)於11日深夜發布重訊,表示該日收到智慧財產及商業法院商業庭之通知及保勝投資、龍邦國際之起訴狀繕本,起訴狀訴之聲明為確認被告泰山企業在去年12月2日董事會所為「處分所持有之全家便利商店之股份」之決議無效,且討論事項第二案「擬處分泰山投資有價證券案之決議」,應予撤銷。泰山公司表示會委請律師進行後續因應措施。泰山大股東龍邦(2514)係於今年1月5日證實,已向商業法院提起確認處分全家公司股票的董事會決議無效之訴,並將請獨立董事依法召集審計委員會決議召開泰山公司股東臨時會,全面改選董事。這也是龍邦正式丟題給身為泰山審計委員會召集人、獨董陳敏薰的一道難題,並為先行「光洋科條款」證交法修法案之舉,市場解讀為尋求股臨會召開的正當性。由於該案件在今年1月3日遭台灣證交所於以泰山違反內部控制制度及重大訊息申報規定,開罰200萬元,創下證交所對上市公司罰款的最高紀錄,至於在民事契約上是否也會涉法,將受到企業界高度關注。泰山處分全家股票4.33萬張的神祕買家,經全家公告為國泰金董事長蔡宏圖所持有的萬寶開發,以逾80億元買下後持有全家19.4%股權,將近2成;目前該案是否涉及金融業「產金分離」部分,金管會銀行局最新說明已約談乙次不排除再次面談釐清細節。