跳至主要內容區塊
財經
熱線

泰山再戰龍邦2/賣全家股權「最美麗獨董陳敏薰」捲入 劉偉龍曝「我在查帳逼急他們」

泰山的福客多便利商店曾在2006年進駐台北101第35樓層,成為全球樓層最高的便利商店。圖中為時任福客多董事長詹仁智(中)及台北101董事長陳敏薰(右),左為泰山現任董事長詹景超擔任一日店長幫忙結帳。(圖/報系資料照)

泰山的福客多便利商店曾在2006年進駐台北101第35樓層,成為全球樓層最高的便利商店。圖中為時任福客多董事長詹仁智(中)及台北101董事長陳敏薰(右),左為泰山現任董事長詹景超擔任一日店長幫忙結帳。(圖/報系資料照)

泰山(1218)閃電出脫全家(5903)持股,惹爆狠砸近60億買入近五成泰山持股的龍邦董事長劉偉龍大罵公司被掏空,砲轟「美麗女獨董陳敏薰」到底有沒有做好監督?質疑買家國泰蔡家有違「產金分離」之虞;為此,證交所董事長林修銘20日表示,「公司治理是一條沒有模糊地帶的線。」

這筆震撼台股、超商通路、金融圈及引來主管機關關注的交易,發生在2022年12月5日,泰山以每股187元出售所持全家股票19.39%共4.33萬張、股款80.97億元,12月7日撥入泰山公司帳戶,獲利近54.53億元。

泰山因持有通路二哥全家兩成多股權,近十年為泰山賺入2~5億元,每年貢獻泰山獲利占比逾五成,全家成了泰山名副其實的「金雞母」,因此泰山公司派詹家砍掉金雞母,讓大股東龍邦集團急跳腳。

CTWANT調查,前台北101董事長陳敏薰受邀泰山公司派獨董提名,除了與現任董事長詹景超皆為政大商學院企家班同學,其實在2006年原本泰山旗下的福客多進駐101時,就為福客多站台,時任福客多董事長詹仁智即為詹景超父親;之後101公司經營權之爭時,陳敏薰一方也曾透過福客多徵求委託書,如今涉入泰山經營權遭龍邦質疑也再受注目。

泰山處分近二成的全家股權案是否涉法,證交所董事長林修銘雖未評論個案,但強調會加以調查。(圖/黃威彬攝)
泰山處分近二成的全家股權案是否涉法,證交所董事長林修銘雖未評論個案,但強調會加以調查。(圖/黃威彬攝)

「公司雖強調該筆交易屬於全體約五萬名泰山股東所有,絕無掏空,龍邦在想辦法拿回全家金雞母同時,也會評估看是透過獨立董事還是由超過半數股權召集股臨會,改選泰山董事,至少也搶到接下來如何思考近81億元近帳資金運用、未來配發股利的主導權。」泰山一名股東分析說。

為護住大股東權益,龍邦現正火力集中這筆交易的適法性。據CTWANT調查,泰山在12月2日董事會提出這筆售股案,九席董監事全出席,其中公司派占三席董事二席獨董,由獨董陳敏薰擔任審計委員會召集人,先討論通過出售全家等股權案,再與全體董事開會討論。

董事會召開五分鐘後,尹章中(泰山前董座詹岳霖公司法派董事)辭職未參與表決,龍邦的二席董事劉偉龍、韓泰生與獨董杜英達投下三票反對,公司派的詹景超、詹逸宏、詹皓鈞與獨董李明輝、陳敏薰共五票贊成。

「詹岳霖還特別醒尹章中,不應在任何文件上簽名,避免涉法。」詹家友人跟CTWANT記者說。

會議當天,劉偉龍清楚要求看更多的評估出售股權的相關財務等文件,但未果。「公司說董事長在權限內可以決定」,「公司還說有請兩位律師出具律師書的資料,我們要求看文件,卻遭公司以保密文件為由未讓董事過目了解」,劉偉龍12月8日公開提出質疑,「我們很擔心泰山涉及被掏空」。

律師出身的龍邦董事長劉偉龍於去年12月進入泰山董事會後,龍邦與泰山創辦詹家合作磨合期甫一年,即因公司派主導出售全家股權而徹底分裂。(圖/趙世勳攝)
律師出身的龍邦董事長劉偉龍於去年12月進入泰山董事會後,龍邦與泰山創辦詹家合作磨合期甫一年,即因公司派主導出售全家股權而徹底分裂。(圖/趙世勳攝)

此外,泰山獨董杜英達在2日董事會上也提出三點反對理由,一認為公司派所提「授權董事長在每股187元以下,不超過泰山持有全家股權的20%範圍內決定出售案」,形同是「空白授權」。

其次,杜英達還主張「處分案金額接近本公司資本額(泰山股本49.99億元)的兩倍」,應適用《公司法》185條的規定召開股東會討論;因此「希望等到明年度的預算估計數字完成後,再做決策可能會更安全合法。」

除了昔日台北101最美麗董事長陳敏薰因擔任泰山獨立董事,捲入出售全家股權的適法性,就連買家國泰金(2882)董事長蔡宏圖、蔡宗翰父子掌控的萬寶開發,也意外地成為這場食品大廠公司經營權戰役的另一焦點。

大股東劉偉龍質疑國泰金大股東蔡家「貸款」近81億元購入泰山出售19.4%全家股權之案,涉及質押國泰金股票的「產金分離原則」。熟稔公司經營權的律師分析,「泰山持有的全家股權22.47%,這次售股僅19.39%,壓在20%以下,很多人認為藉此可以避開《證交法》第43條中有關強制公開收購相關規定。」

對於大股東及獨董的質疑,泰山公司強調,此案係由「審計委員會委員提議並經董事會討論後,針對交易數量、每股交易價格下限及授權處分期間做成決議,並無空白授權情事」,並說明「出售業外轉投資的全家股權,可讓經營團隊更專注於本業經營,減少對業外收益的依賴,為企業永續經營及成長之正向決策」。

萬寶開發發聲明說,「會投資全家便利商店,著眼在全家長期以來的穩定經營與每年平均約有2%的股利,而為長期經營投資,並無意參與全家經營之意」,但萬寶開發也正以80.97億元買下4.33萬張股票,躋身全家第2大股東。

23年前泰山前董座詹岳霖主導公司投資全家便利商店,並進而收掉福客多。(圖/報系資料照)
23年前泰山前董座詹岳霖主導公司投資全家便利商店,並進而收掉福客多。(圖/報系資料照)

這筆交易的適法性,引來市場高度關注,12月20日金管會銀行局表態會加以審視,是否違反產金分離原則。證交所董事長林修銘同日亦強調,「公司治理是一條沒有模糊地帶的線,上市公司必須對投資人負責,若有公司違反內控規定,會從投資人角度思考」。

至於龍邦為何會大買泰山股權?劉偉龍告訴CTWANT記者,「龍邦會投資泰山,確實有看中公司投資全家的股利表現」,「我進了董事會後想多了解公司運作與財務,可能是我以董事身分要求查閱泰山與子公司等帳目,讓公司有所反應」,「我整理好覺得要關注的財務資料後,會再向股東公開說明。」

接下來,龍邦能否化險為夷,守住泰山獲利「金雞母」有二個關鍵,「一是金管會及證交所對此一售股案的適法性認定,若無具體結果,龍邦應該會正式展開法律保衛戰。」熟稔上市公司經營權人士說。

「泰山這場硬仗,雙方都有股票設質押,市場派約八成,詹家公司派則高達九成,就像大同王光祥、泰豐輪胎的林學圃家族一樣,入主公司後就是要看到賺錢拿股利,龍邦、詹家也是要比氣長,誰撐得愈久,就愈有機會拿到主控權。」該名泰山股東說。