美福閃肥咖2／打贏官司卻得付8430萬　黃榮圖長子討遺產秘辛曝光

美福集團已故創辦人黃榮圖的長子黃明山長期旅美行事極為低調，在台資產原本託管給二弟黃明煌及三弟黃明仁，卻因為2015年槍擊事件，他不得不親自出手處理相關財務，其中景德榮公司的股份，在槍擊案後借名登記給叔叔黃固榮的長子黃憲文卻引爆堂兄弟鬩牆，打起返還股份的官司，如今一審雖獲判勝訴，但法官並未比照其他借名登記官司讓黃明山無償取回股份，而是判他必須支付8430萬元股款。

依據一審判決，黃明山在槍擊案發生後一個月內，找上黃憲文與一位黃家晚輩成立借名登記契約，約定由黃憲文等兩人與台灣羽毛公司簽約，分別以8375萬3780元、54萬6220元「購買」景德榮公司股份，但實際上並未付錢，到現在還掛在台羽公司帳上。

黃榮圖家族成員則遵照遺產協議，加速景德榮公司的過戶腳步，二子黃明煌遺孀莊蘭玉分別在2015年12月31日、2016年1月5日各贈與黃憲文景德榮股份2925000股；三子黃明仁遺孀巫秀鳳分別在2015年12月31日、2016年1月5日各贈與黃憲文景德榮股份1000000股。

黃榮圖五子黃明堂夫婦從2015年12月底到2016年1月初贈與景德榮股份共2000000股給黃憲文。

黃憲文對法院抗辯，莊蘭玉、巫秀鳳及黃明堂夫婦將景德榮股份贈與他，他也有依法申報及繳納贈與稅，但黃明堂作證表示，景德榮公司是黃明山的財產，黃明山有告知要移轉給他，所以「我們都完全配合並交給專業人士去處理」，還說都是黃明山負責繳稅，所以法官不採信黃明山有「贈與」股份給黃憲文。

黃憲文還提出另一個抗辯方向，他除了否認景德榮公司的股份是借名登記，還強調自己跟台羽公司買下景德榮的股份，所以公司應收帳款的債務人名字是黃憲文；他還使出「大絕招」，就算法官認定有借名登記關係，既然台羽公司帳上還記錄他積欠股款，那應該要讓股份實際持有者黃明山付清這筆費用。

北院傳喚台羽及景德榮公司的會計師，會計師證稱當時黃明山與黃憲文基於借名登記關係，才把景德榮股份過戶給黃憲文，他製作股份買賣契約時，雙方根本不在場，他有得到兩造同意以便章蓋印，又因為當時急著過戶，黃憲文沒那麼多現金，所以台羽公司才掛有黃憲文的帳務。

法官認定，股份買賣契約是基於兩造間的借名登記契約所製作，而且在一般買賣契約的關係之下，黃憲文買賣股份時就應該給付股款但至今未付，顯然不符常情，因此黃憲文自稱以買賣關係取得股份並不足以採信。

至於黃明山為何討回股份還得付8430萬元？判決書寫：「被告返還景德榮公司股份之義務與原告應給付股份買賣所生之價金給付義務間，並非具有對價關係之雙務契約而生之債務」，本刊詢問律師葉恕宏這段話的白話文是什麼意思？他說，由於借名人名下仍背負買股所生的8千多萬股款債務，法院認為，雖然返還股票與支付股款並非典型買賣契約中的對價關係，但兩者都源自同一個借名安排，在法律上具有密切牽連，因此基於公平原則，應類推適用「同時履行抗辯」。

葉恕宏分析，雖然法院認可有借名登記關係，但因為被告名下掛有對台灣羽毛公司的應付股款債務（黃憲文兩人共8430萬元），並主張「同時履行抗辯」，所以要由實際股東黃明山負清償責任，換句話說，黃明山不能只要求返還股票，而完全不處理黃憲文因此承擔的債務，必須一併清償後，才能取得股份。

法院判決黃憲文兩人須返還股份給黃明山，但黃明山得為此付出8430萬元，是否對他不公平？其實他曾在庭上表達，願意清償黃憲文兩人在台羽公司所負的債務，所以可說是「求仁得仁」。

黃明山的律師對於一審判決回應，因當事人沒有授權，他不便說明，不過根據了解，黃明山要等被告不上訴、判決確定後，才會付清8430萬元取回股份，接下來在台美兩地都找會計師協助處理稅務問題，一定會合法申報納稅。本刊另外聯繫黃憲文委任律師，不過截稿前並未回覆。