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【友訊委託書大戰4】情勢緊繃 持5張股票占90%、股東會出席踴躍預估逾8成

友訊科技創辦人高次軒遺孀、董事長胡雪(左)的經營實力,遭同樣是創辦人李中旺(右)的質疑與挑戰。(圖/報系資料照)

友訊科技創辦人高次軒遺孀、董事長胡雪(左)的經營實力,遭同樣是創辦人李中旺(右)的質疑與挑戰。(圖/報系資料照)

友訊科技(D-Link)6/1的友訊獨董召集臨時股東會一事,在公司派與市場派雙方同步爭取委託書的情況之下,戰況頗為緊繃。

持股5張以上的投資人占股90.74%、持股10張以上的投資人占股82.52%,加上6/15股東常會,兩場出席人數預計將落於80-85%上下,因為委託書交件截止日的差異,常會出席人數將高於臨時會。。

兆紳管理顧問董事長劉兆生說,依照《公司法》相關程序,有一些做法可發動股東臨時會,包括由公司法220條監察人(獨立董事)召集、公司法173條持股一年以上3%少數股東召集、公司法173-1條持股3個月的過半股東召集等方式。

獨立董事召集臨時股東會的正當性,於法律學界看法頗有爭議,因為依照「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」,是以審計委員會取代監察人職權而非獨立董事取代監察人職權。

劉兆生表示,6/1獨董召集的股東臨時會對公司派胡雪陣營而言,取得假處分禁止召開或出席股數不足流會,為其預期的目標之一。6/15股東常會的全面改選,才是真正的雙方對主戰場。

兆紳管理顧問董事長劉兆生。(圖/劉兆生提供)
兆紳管理顧問董事長劉兆生。(圖/劉兆生提供)

目前不論公司派陣營於董事會前採用「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條」之規定,依法解任獨立董事鍾祥鳳與馮忠鵬是否合宜,並進而以扣除該2席後僅剩6席董事席次出席5席,以符合提案解任副董事長與選任董事長須以重度決議2/3出席規定。此一部分留待經濟部解釋。

劉兆生對此則較持正面看法,他認為該條文與公司法及證交法,皆未明確規範若獨董當選後於任期內違反相關規定如何處置。

劉兆生還說,就如同友訊公司派主張「解任事由發生時即生解任效力」,兩席獨董於事實發生時或揭露時當然解任」,「策略運用上,應是一記高招!」與主管機關後來制定的中石化條款、台紙條款等,有著異曲同工之妙。