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看懂大同主場優勢基本16招 上市公司經營權爭奪手法大公開

大同 上市公司 經營權 大同2020年股東會 劉兆生
看懂大同主場優勢基本16招 上市公司經營權爭奪手法大公開

大同2020年股東會改選董事會中,公司派即有主場優勢。(攝影/王永泰)

今年以來多家上市櫃公司經營權備受挑戰,大華建設由市場派股權整合成功入主、正新輪胎家族爭權變天、友訊創辦人結合市場派突襲成功;泰山企業、泰豐輪胎、東元電機的市場派仍虎視眈眈,大同剔除股東權爭議恐將面臨重新改選。

兆紳管理顧問董事長劉兆生表示,上市公司經營權爭奪講求實力原則,即以股權多寡來決定公司經營權由誰掌舵。隨著台商返台借殼上市、當權者經營績效不彰、土地資產豐厚、家族內鬨等,使得經營權爭奪激烈,主管機關則在保障投資人股東權益,嚴守把關企業經營權遵行公司治理規範。

劉兆生指出,經營權爭奪主場在「股東會」,誰能夠召集股東會便是所說的「主場優勢」。依規定公開發行公司每年需召開一次股東常會,以通過財務報表、修章等議案便是依公司法第171條授予董事會召集權,而三年一次的全面改選董事皆在股東常會對決。另有股東會召集例外方式,藉此強化公司治理。

此外,一般市場派訴求全面改選皆採取監察人或獨立董事召集而發動居多,包括誠美材、榮剛、永大案等。

劉兆生還提出其經手國內第一大沖壓機大廠金豐機器,獲得經濟部許可成功為例來說,則是以「繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上股份的股東,請求董事會召集股東臨時會」。

「由於這一項申請召開臨股,前提是須經董事會不為召集之通知時,股東得報經主管機關許可,自行召集」,需要非常充足的理由才有可能獲得經濟部同意。「大同市場派2019年曾嘗試過用這一項,最後未經經濟部許可」劉兆生解釋說。

兆紳管理顧問董事長劉兆生。(圖/劉兆生提供) 
兆紳管理顧問董事長劉兆生。(圖/劉兆生提供) 

股東也還可以主張「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份,得自行召集股東臨時會」,修法通過後的首例則是湊集151人發動成功的虹冠電改選,之後的聯瑞、海揚國際、四海遊龍、乖乖等皆採用此一模式陸續變天。

實務上,公司派為抵抗市場派的經營權爭奪戰,甚至表現出玉石俱焚的姿態,進而有股東可主張董事會改選過程中有涉及違反法令或章程,可訴請法院撤銷其決議的救濟方式。

劉兆生並舉例說所謂主場優勢,包括訂定開會日期,寄發開會通知書的日期,掌握流程便可以搭配委託書徵求業者做最適當的有效收取。還有「徵求委託書送達的剔除」,就是將對手送達統計驗證機構的部分委託書以不合格件剔除,認定對己方有利的重複收取件。

另外,還有股東提案權、股東會報到程序的拖延或干擾,實務上就包括,報到櫃台形式化沒人受理,或關起門來不接受報到。報到開始時,前方大排長龍,會場內部已坐滿人。電腦系統故障改為人工查詢報到。

以及剔除選票(投票權),還有干擾正在召開的股東會,實務上技巧包括,選舉議案投票時間過短,影響市場派配票,股東發言權被干擾或消音,臨時動議不予處理,會議未開完卻散會等。

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