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【併購下市VS小股東權益3】董事股東會利益迴避  研議參考外國做法

大股東 小股東 企併法 併購 下市 綠悅-KY 金管會 顧立雄 萬國 黃帥升

金管會主委顧立雄。(圖/報系資料照)

根據金管會資料,2018年上市公司經過企業併購程序而下市案件創歷年來新高,金管會日前也給予經濟部商業司一些建議,可從三個方向來看是否可以就企併法修法,確保小股東權益。  

萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升指出,從金管會對此問題回應上,固然方向上是尊重市場機制,但可以看出強調「保障小股東權益」,而其提出的具體措施包括:

第一,加強審核下市原因。包括證交所及櫃買中心對下市櫃案的審查,以及涉及外資併購台灣的上市櫃公司,例如KKR併購榮化案,必須經投審會同意,投審會也必須照會金管會等目的事業主管機關意見。

第二,併購程序必須符合法令規定,包括企業併購法、公開發行公司取得處分資產處理準則等法規。

第三,股東權益保障是否落實,包括獨立專家提供的價格合理性意見,及有無經全體股東三分之二同意。

第四,資訊揭露必須充分,包含併購重要約定內容、出具獨立專家意見,以及收購方之股東是否為標的公司之原始大股東,未來是否有至其他地重新上市規劃等。

金管會主委顧立雄9月5日接受媒體採訪時則表示,可從「強化資訊揭露」、「下市標準」及「有異議股東權股份的收買」、董事會、股東會「利益迴避」等問題面,正徵詢各界意見、蒐集美國、香港等其他國家作法,進一步研議中。(3-3全文完)

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