大同新董座林文淵亮相!「大同是她的家」推舉林郭文豔為榮譽董事長
大同今天下午召開臨時董事會,一致9票推選出新任董事長為林文淵,並已於下午4時發布重訊。稍後,林文淵、王光祥二人共亮相,前董座林郭文豔未現身。林文淵強調「這是責任的開始」,有共同的目標,期將大同治理更好,並與林郭文豔董事達成共識,「這是林郭董事長的家,她待了40多年,聘任為榮譽董事長,感謝其奉獻」。至於副董事長是否可以推選為王光祥董事,由於董事會現有章程並無設副董事長一職,若王董有意願,將會開會研議。大同公司董事王光祥表示,若公司章程修改願意擔任副董事長一職。(圖/張祐銘攝)林文淵現任為東森電視事業股份有限公司董事長、台灣苯乙烯工業股份有限公司董事長、大魯閣實業股份有限公司獨立董事、高雄銀行股份有限公司獨立董事等資歷。總經理人選已確定,將再徵詢榮譽董事長林郭文豔及11月13日董事會討論確定之後公布。至於外傳的法務長趙安協議資遣一案,林文淵強調「我剛剛才開董事會,並不清楚此案,會再了解」。林文淵接受董事會9票一致推舉擔任大同公司董事長。(圖/張祐銘攝)林文淵提出當選大同董事長的經營允諾:1、讓股東拿到股利大同集團的事業體龐大,投資及轉投資公司超過上百家,因為投資太陽能(綠能)及面板(華映)兩大事業連年虧損、淨值轉負;為繼續投資虧損事業,辦理現金增資、處分重要資產,顯然經營策略及公司治理出現嚴重問題。子公司和孫公司太多,無法創造加成利潤,簡言之,就是家大業大,卻揮霍光了。本人擔任大同董事期間,曾經力勸當時的董事長林蔚山快刀斬亂麻處理華映,因為華映一年要賠100億元,大同就算土地資產賣光也不夠賠。但大同的董事會毫無作為,喪失經營管理及監督職能,法務和審計委員會也無法發揮功能,投資愈多、財務黑洞愈大。大同公司的每一分錢都是股東的,任何投資都不能為了私人利益,更不能沒有投資效益。本人承諾會引進專業團隊,徹底處理轉投資虧損,提升公司治理及經營績效,儘快損益平衡進而獲利派發股利。股東和員工只是想過好日子,公司對得起股東,股東才會支持公司。2讓員工安心工作2018年,華映聲請重整、綠能申請債務協商,隔年宣布下市、債留員工。華映甚至解僱數千名員工要求凌晨搬離宿舍,員工像逃難一樣流離失所。今年6月30日董事長林郭文艷主導大同股東會之亂,讓大同停止股務自辦,公司宣稱股務人員失業,認為主管機關不公,其實是林蔚山、林郭文艷夫婦對不起員工,才讓大同陷入如今的困境。大同曾經有很好的傳統,創辦人林尚志堅持的企業文化是「誠信」二字,總裁林挺生堅持的經營理念是「創造利潤,分享大眾」, 因此從1937年開始大同就讓員工有認股福利。大同還為台灣培育許多優秀人才,透過大同大學的產學合作,可以提昇大同公司最重要的員工資產。經營團隊要和員工同甘共苦,這是王光祥董事長的堅持的理念,也是本人扛起大同董事長這份重責大任必須應許的承諾,大同公司新的經營團隊會讓員工安心工作,共創勞資利益,讓大同成為幸福企業。3讓大同興利除弊今年6月30日大同股東會創下許多歷史紀錄:剔除53%股東權、股票打入全額交割、上市公司遭特別背信罪移送、董事長遭投保中心聲請解任,大同公司和林郭文艷女士凌駕主管機關職權,傷害股東權益,破壞法律秩序,讓台灣貽笑國際資本市場!也喪失政府和民眾的信任。長久以來,大同董事會長久以來「一言堂」的結果,讓大同的公司治理變成公司自理;錯誤的法律建議,讓公司觸法踩紅線,錯誤的投資策略,讓公司蒙受損失,於是出現許多令人匪夷所思的經營亂象。大同公司不應該屬於任何特定人或家族,董事會的任何決議都要公開透明。大同必須改革,才有未來。林文淵經營團隊會帶給大同興利除弊的營運方針,整合現有事業群、推動能源政策、活化土地資產,接受全體股東及政府的嚴格監督,請各界拭目以待。大同至今有102年歷史。(圖/張祐銘攝)
百年大同確定變天! 市場派王光祥:下周選董事長
大同公司21日召開股東臨時會,進行董監改選,市場派以7:2壓倒性的勝利,取得大同經營權,大同經營權確定「變天」。大股東三圓建設董事長王光祥今天在股東臨時會落幕之後表示,下周將召開董事會選出新董事長,希望未來的新大同,能以和平為貴,順利完成交接,創造下一個百年大同。21日市場派今天提名競殿投資公司代表人三圓建設董事長王光祥、東森電視董事長林文淵、欣同投資顧問公司代表人林宏信、正碁建設董事長葉曉甄、敦添輝等,在電子投票結果,領先公司派林郭文豔等人。至於市場派提名的獨董候選人,前任大同財務長、遠見律師事務所合夥律師李勝琛,則拿下21.81億選舉權數,躍居為電子投票第一高票。市場派另一位獨董候選人,永豐金租賃公司董事龔鍾嶸,則拿下15.88億選舉權數,為電子投票第二高票。至於王光祥,則拿下12.06億選舉權數,略低於市場派大股東欣同投資顧問公司負責人林宏信。林文淵則拿下9.589億選舉權數。另外林郭文豔,拿到43萬選舉權數。投票結果,市場派和公司派以7:2的懸殊比例,完成改選,市場派大獲全勝,公司派慘敗。這樣的選舉結果,與林文淵原本的預期,相去不遠。王光祥表示,非常感謝經濟部、金管會給我們合法召開股東臨時會的機會,選出六董、三獨董,從大同股東會幾年來一直有爭議,直到司法機關和主管機關作出合法決定,才能讓股東會順成完成,今天大同股東超過92.34%,顯示股東都十分關心大同的未來。王光祥表示,他身為大同股東一份子,所以股東不要分彼此,應齊心協力,共創大同下一個百年的光榮。王光祥表示,他們將在短期內召開董事會,選出新董事長,決定推選林文淵,出任董事長,當然大同最大資產是員工,應善待員工,應鼓勵員工,一起為下一個百年努力,要擦亮大同的招牌。王光祥表示,接下來依公司法規定,應一個星期完成董事會召開,所以預期下星期三或四,進行董事長選舉。並前往經濟部,進行登記。談到今天大同面臨諸多難題,今天會最先做什麼事情?王光祥表示,「我上次記者會就談到,提名五董三獨董名單,除作建築業的專家之外,還有葉曉甄、機電等,還有林文淵,他當過台電、中鋼董事長和大同董事,相信一定會作出很多成績來。相信他們都可以把大同化解,把資訊透明化,讓外界了解大同的運作。」被問到,未來大同新任董事長,是否會先處分、活化大同總部或芙蓉大樓?王光祥表示,土地是非常重要的資源,像中山北路大同總部是國家級資產,未來將分階段,讓公司有一個順序,當然不能一下開發很多土地,至於芙蓉大樓是超過50年的大樓,現在政府有很多優惠,他們會朝這方面努力。被問到未來新大同總經理人選?如果總經理未順利完成交接怎麼辦?王光祥表示,這個應由新任董事長產生後,再由董事長任命;至於他是否會順利交接,現在還是不要預測,應以和平為貴,大家都要為大同好,為公司利益好,讓大同再繼續一個百年,這才是大家所期待。
王光祥、林文淵「小英人馬」 入主大同勢在必得?總統府給回應了
大同市場派股東、三圓建設董事長王光祥今(28)天與提名董事及推舉為董事長的林文淵,共同宣示「大同永續發展5大承諾+帶領大同向虧損宣戰3讓政策」,期待10月21日股東臨時會中順利完成全面改選董事,讓股東作主,改變大同。10月21日大同股東臨時會將全面改選董事,王光祥以羅得投資公司提名林文淵、葉曉甄、郭添輝、陳柏元及本人為大同一般董事,提名龔鍾嶸、李勝琛、陳兆勛為大同獨立董事。至於媒體點名王光祥、林文淵是「總統小英人馬」敏感話題,總統府今天也予以回應。總統府發言人張惇涵再次強調,總統和總統府不會、也不可能涉入民間公司的經營管理,包括媒體事業等民間企業,不存在所謂的「總統人馬」。張惇涵說,任何涉及民間企業經營管理等事務,一切都由權責機關依法辦理,至於各界高度關注,國內產業是否涉及中資問題,行政部門也都會嚴格把關,確保國家整體安全無虞。王光祥與林文淵今天共同召開記者會,王光祥公開提出對大同永續發展5大承諾:「接受全體股東及政府嚴格監督」、「擺脫家族式經營,廣納專家多元意見」、「守護大同資產,活化資產創造公共財」、「推動產學合作,培育台灣優秀人才」、「整治經營亂象,擦亮大同招牌」。他還重申,「成功不必在我」,鄭重推舉林文淵先生擔任大同董事長,深信林董事長的團隊能夠重新擦亮大同的招牌。林文淵則表示,集團董事長可以一個人身兼25家公司董事(長),是能力太強?還是獨攬專權?導致專業經理人掛冠求去,經營績效低落,外界不難評斷。因此他允諾未來將帶領大同向虧損宣戰,「讓股東拿到股利、讓員工安心工作、讓大同興利除弊」的3讓政策。 大同市場派股東提名董事候選人林文淵(右)。(攝影/趙世勳) 以下為林文淵提出當選大同董事長的經營允諾:1、讓股東拿到股利大同集團的事業體龐大,投資及轉投資公司超過上百家,因為投資太陽能(綠能)及面板(華映)兩大事業連年虧損、淨值轉負;為繼續投資虧損事業,辦理現金增資、處分重要資產,顯然經營策略及公司治理出現嚴重問題。子公司和孫公司太多,無法創造加成利潤,簡言之,就是家大業大,卻揮霍光了。本人擔任大同董事期間,曾經力勸當時的董事長林蔚山快刀斬亂麻處理華映,因為華映一年要賠100億元,大同就算土地資產賣光也不夠賠。但大同的董事會毫無作為,喪失經營管理及監督職能,法務和審計委員會也無法發揮功能,投資愈多、財務黑洞愈大。大同公司的每一分錢都是股東的,任何投資都不能為了私人利益,更不能沒有投資效益。本人承諾會引進專業團隊,徹底處理轉投資虧損,提升公司治理及經營績效,儘快損益平衡進而獲利派發股利。股東和員工只是想過好日子,公司對得起股東,股東才會支持公司。2讓員工安心工作2018年,華映聲請重整、綠能申請債務協商,隔年宣布下市、債留員工。華映甚至解僱數千名員工要求凌晨搬離宿舍,員工像逃難一樣流離失所。今年6月30日董事長林郭文艷主導大同股東會之亂,讓大同停止股務自辦,公司宣稱股務人員失業,認為主管機關不公,其實是林蔚山、林郭文艷夫婦對不起員工,才讓大同陷入如今的困境。大同曾經有很好的傳統,創辦人林尚志堅持的企業文化是「誠信」二字,總裁林挺生堅持的經營理念是「創造利潤,分享大眾」, 因此從1937年開始大同就讓員工有認股福利。大同還為台灣培育許多優秀人才,透過大同大學的產學合作,可以提昇大同公司最重要的員工資產。經營團隊要和員工同甘共苦,這是王光祥董事長的堅持的理念,也是本人扛起大同董事長這份重責大任必須應許的承諾,大同公司新的經營團隊會讓員工安心工作,共創勞資利益,讓大同成為幸福企業。3讓大同興利除弊今年6月30日大同股東會創下許多歷史紀錄:剔除53%股東權、股票打入全額交割、上市公司遭特別背信罪移送、董事長遭投保中心聲請解任,大同公司和林郭文艷女士凌駕主管機關職權,傷害股東權益,破壞法律秩序,讓台灣貽笑國際資本市場!也喪失政府和民眾的信任。長久以來,大同董事會長久以來「一言堂」的結果,讓大同的公司治理變成公司自理;錯誤的法律建議,讓公司觸法踩紅線,錯誤的投資策略,讓公司蒙受損失,於是出現許多令人匪夷所思的經營亂象。大同公司不應該屬於任何特定人或家族,董事會的任何決議都要公開透明。大同必須改革,才有未來。林文淵經營團隊會帶給大同興利除弊的營運方針,整合現有事業群、推動能源政策、活化土地資產,接受全體股東及政府的嚴格監督,請各界拭目以待。
大同取得「重大法院勝利消息」 10/21市場派股臨會恐成變數
大同(2371)趁勢再出招力擋欣同、新大同市場派股東準備於10/21召開的股東臨時會,一旦取得「法院裁定停止開會」的命令,屆時這一場經營權大戰,推估如三年前般,繼續展開法律戰延長賽。大同昨日(9/21)先是發布重訊,公告已接獲最高法院書記廳通知書,就欣同公司(市場派股東)提告大同106年股東會決議無效之訴作出判決,判決主文「原判決廢棄,發回台灣高等法院」後,趕緊分別向臺北地院、士林地院聲請,就欣同、新大同訂於109年10月21日召開股東臨時會,提出定暫時狀態處分聲請狀,懇請法官應予定暫時狀態假處分,並於深夜11時許,再發布此重訊。大同市場派股東先前已就三年前的大同股東會的合法效力,向法院提出告訴主張是違法的股東會,該官司打到二審時,高院法官認同並給予勝訴的判決。但該訴訟目前由三審最高法院審理時,卻未獲支持,而是發回高院重新審理。大同公司因此視為「重大的法院認可好消息」,發布重訊說「感謝最高法院法官明察秋毫,確認大同公司106年股東會及董事改選程序合法有效」,並強調「大同106年股東會選出董事合法運作,迄至109年董事會改選。程序一切合法合規」。大同公司也同一天趕緊向法院就經濟部核准市場派欣同、新大同可以召開的股東臨時會,也就是預計10/21召開的這一場,聲請「應給予定暫時狀態」處分,也就是「停止開會」的命令。只要在10/21之前或是10/21當天取得法院的同意,大同公司即可以此要求市場派股東不得召開股臨會。
林郭文艷真心話1/憂大同難以回復的損害 剔除股東表決權:不後悔
為了守護擁有百年歷史的「大同公司」(大同),70歲的董事長林郭文艷,背負著上千億元虧損,與爭奪經營權的市場派大戰12年,不僅夫婿入獄,自己也吃上官司。兩年前扛起大同第四代掌門人的大同董事長兼總經理林郭文艷,接受本刊專訪時堅定地表示,她無法讓違法陸資或炒股者來主導大同,「我不後悔!」這也是她對於所面臨「董事長被拔除,大同換人做」的險境,始終如一「絕不讓步,大同不易主」慣有立場。9月4日,CTWANT《周刊王》記者和林郭文艷在台北市中山北路三段大同總部見面採訪。面對大同不可控的變局接踵而來,個頭嬌小的林郭文艷不卑不亢地說:「現在,我也不後悔!我只是善盡大同善良管理人的忠實義務。」危及百年大同經營權,林郭文艷依法認定有些股東無表決權,6月底大同股東會前夕,拍板剔除涉及違法陸資的過半股東表決權。當日一舉拿下全部董事席次,暫時保住經營權,卻因涉背信罪遭移送偵辦,8月間再因涉嫌隱匿已下市的大同子公司「華映」利空消息遭到起訴。在經濟部核准下,欣同董事長林宏信、新大同董事長楊榮光日前宣布將於10月21日舉行大同股東臨時會。(圖/王永泰攝)林郭文艷表示,「我花了好長時間和律師研究法條,知道剔除股東表決權是非常艱難的決定。當然可選擇沒爭議作法,慢慢提告資金來源有疑慮的股東。但看鄭文逸(大同市場派主力,涉嫌違反《證券交易法》操縱大同股價)的案子,從起訴到判刑走了4年,前後差不多10年,來得及(保住大同經營權)嗎?我不想造成大同不可回復的損害。」不過,林郭文艷萬萬沒有想到,剔除股東表決權的決定,導致大同新董事會變更登記遭經濟部駁回,也讓她和律師遭到金管會與投保中心等調查並提出告訴。近日,經濟部更罕見核准市場派股東「欣同」與「新大同」二家公司可以召開股東臨時會的申請。兩家公司董事長林宏信律師、楊榮光日前也召開記者會,宣布經過三周的籌備,預計於10月下旬召開109年度大同第一次股東臨時會。百年企業大同經營權保衛戰,從6月底直球對決,高潮迭起峰迴路轉,公司派與市場派孰勝敗,至今都很難料。真如外界推測巨星殞落?或是林郭文艷關關難過關關過?答案將於10月21日股東臨時會揭曉。
林郭文艷真心話2/19年未發股利深感遺憾 願跟合法市場派股東誠意對談
對於大同董事長林郭文艷6月30日股東會中的種種悍舉,一名企業老闆表示:「西方有Elon Musk(特斯拉執行長馬斯克),東方有林郭文艷,她真的是東方不敗啊!」林郭文艷每周探訪獄中丈夫林蔚山,傾訴苦衷與難處。9月初她接受本刊專訪,在二個多小時的採訪中,記者眼前這位東方不敗談到大同的經營不善,數度坦言:「大同累虧造成不能發股利,是不爭的事實,我感到非常遺憾!」話鋒一轉,「只要是真正愛護大同的股東,非違法陸資也非靠炒股的,都很誠心接受建議,可以談的。」林郭文艷此話一出,恐將讓市場派股東及大眾有所議論。股市名人謝金河去年曾批評:「大同連續18年沒配發股息,如果你還大力投入,你是在投資一家公司,還是純投機?」一來批評公司派經營不利,二來也質疑市場派投資的正當性。6月30日的大同股東會,公司派剔除逾半股東表決權,並全程祭出黑衣人大陣仗。(圖/王永泰攝)後者,正是林郭文艷不惜吃上官司的最終底線,「市場派有建商、金主、資金疑慮者、涉違法陸資與炒股人的股東集合體,應該來主導大同嗎?」林郭文艷一再質疑市場派股東的合法性與正當性。林郭文艷認為,「通常一般市場派若想合意併購,可談價碼論合作,若覺得有敵意,也可以公開收購。」這意味上場打仗爭奪經營權,總還是個公開磊落。林郭文艷坦誠地說:「那樣的市場派不會偷偷摸摸買股。但對大同市場派股東,總是感到非常非常疑慮的」。大同董事長兼總經理林郭文艷接受CTWANT《周刊王》專訪時,娓娓述說面對經營權之爭的心境。(圖/張文玠攝)林郭文艷進一步表態自己的立場:「想進入大同的股東,愛護大同的話,只要合法,我們誠心接受。股東有建議,是可以討論的。若從不討論,只向主管機關檢舉或在媒體修理我們,就會讓人充滿疑慮。」如今,林郭文艷披上戰甲喊話:「強烈呼籲政府慎重考慮發生在大同的狀況,難道有股東涉嫌違法陸資、炒股,都沒關係,這是要給企業界什麼訊息呢?」
大同經營權決戰 10/21臨時大同股東會開打
大同經營權爭奪戰升溫,市場派欣同、新大同已公布將在10月21日召開股東臨時會,將與公司派再度交手,互搶6席一般董事、3席獨董。因外資從7月20日起大賣大同股票,截至2日為止,持股比重從40.55%降至32.11%,屆時雙方誰能掌控過半股權,就可拿下大同經營主導權。大同董事長林郭文艷6月30日股東會上,逕自引用企業併購法,沒收欣同、新大同及三圓建設董事長王光祥旗下三雅、羅得及競殿三家投資公司等市場派,及疑似陸資的外資投票權,引發軒然大波。在主管機關相繼出重手懲處大同後,欣同及新大同率先聯手以公司法第173條第4項,向經濟部申請召開大同股東臨時會,全面改選董事,獲經濟部有條件核准在11月30日前召開。隨後大同公司派也展開反制,除向行政法院提出訴願,申請撤銷欣同及新大同召開股東臨時會外;也以台商鄭文逸炒作大同股票,日前遭台北法院一審判刑13年6個月,且鄭文逸是欣同及新大同的實際控制人為由,大同以身為關係人向法院聲請宣告解散欣同及新大同,並呼籲經濟部應撤銷原核准欣同、新大同召集股臨會的處分。台灣證券交易所表示,大同聲請解散欣同及新大同,並不影響兩公司召開股東臨時會全面改選董事。欣同在公司派出招後也快刀斬亂麻,2日通知大同10月21日召開今年第一次股臨會,全面改選董事,9月22日~10月21日停止過戶。據悉,欣同負責人律師林宏信將於3日下午召開記者會對外說明。據指出,金管會取消大同自辦股務,改由台新銀行股務代理從本月15日起承接大同股務,林宏信曾與台新銀行股務代理接觸,最後選擇康和證券負責股臨會股務,出現15日之前股務由大同負責,15日~21日股務由台新銀股務代理承接,停止過戶期間由康和證券辦理股務。由於大同許多老股東並未加入集保,也增添承接股務券商的困難度。
股權三分!百年大同最快10月換人做主 林宏信意外成爭奪戰關鍵角色
百年企業大同公司,驚傳最快10月換人做主,公司派林郭文艷與市場派王光祥纏鬥不休,結果意外地讓市場派新興勢力、欣同負責人林宏信成為關鍵第三方勢力。根據《鏡週刊》報導指出,大同在6月30日召開股東會改選董監事,結果引發爭議。董事長林郭文艷為首的公司派,為了保住經營權,在股東會上大幅度刪除「非己陣營」的股東表決權,結果不僅行為狂採法律紅線,也引起輿論反彈。而市場派主力的王光祥、過往堪稱是市場派邊緣勢力的林宏信,兩人分別申請召開臨股會,沒想到經濟部依照申請時間,核准林宏信陣營召開,意外地讓林宏信成為這場經營權爭奪戰中,不可忽視的關鍵第三方勢力。目前大同共有9席董監事,林宏信所管理的欣同、大同公司,在今年的大同股東會中,僅提名1席董事。就有市場人士認為,如果林宏信一派拿下2席董監事,剩下的7席讓公司派、市場派主力取得的話,兩邊都無法取得過半的席次,未來如果有重大議程的投票,兩邊都必須找林宏信幫忙。而王光祥雖然是市場派的主力,但由於這次臨股會少了召集人的身分,勢必一定要坐下來與林鴻信商談。市場人士分析,擁有股權優勢的市場派,未來只要辦成臨股會的改選,最快大同企業有可能在10月就換人當家作主,但由於目前公司派林郭文艷、市場派王光祥所擁有的股權均未過半,林宏信的存在,要如何與王光祥做整合,將成為未來大同是否變天的關鍵。林宏信也對媒體表示,他的確近期將與王光祥接觸,邀請他參予臨股會,同時他也向公司派喊話,如果想要拿下多一點董事席次,甚至是保住經營權,不妨多買一點股票。
經濟部准不准大同市場派開股臨會 公司法權威學者黃銘傑:董事會解釋權在於法院
公司法研究學者台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑認為,經濟部是否同意大同少數股東召集申請臨股會召集,其前提在於「董事會」是否合法組成的確認,同意臨股會召集與否,已非單純的程序效力問題,而涉及公司股東間私權爭議,其有權解釋、決定機關在於法院,而不在於經濟部、金管會或任何其他行政機關。近日,媒體紛紛報導,針對是否同意大同市場派少數股東臨時股東會召集之申請,經濟部將於洽詢金管會意見後,做出最終決定。台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑表示,他無法理解為何依據公司法第173條第4項准否召集臨股會前,主管機關經濟部必須洽詢金管會的意見,或許經濟部認為金管會為公發公司之主管機關,而大同公司為公發公司,故就此應徵詢金管會意見。然而,公司法第173條第4項明文規定:「董事因股份轉讓或其他理由,致董事會不為召集或不能召集股東會時」,少數股東於報請主管機關許可後,得自行召集股東會」。由該項規定文字內容可清楚知悉,得申請召集臨股會之前提為「董事會不為召集或不能召集股東會」,故而問題癥結在於是否存在「董事會」,於肯定確有董事會存在後,再去探討其是否有主觀不為或客觀不能召集之情事。對本次大同股東會爭議略有耳聞之人士,大多瞭解,本次爭議癥結所在,在於其董事選任決議之合法性問題,倘若最後經確認其董事選任決議不合法而遭撤銷或確認選任決議不存在,則無合法董事存在,從而亦無法組成董事會,或可能產生所謂「董事會」不能召集之問題。台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑指出,惟於做此推論前,仍必須注意公司法第195條第2項「董事任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事就任時為止。」規定之適用,當確認本次董事選任決議不合法後,之前存在的董事是否可以該項規定,理所當然繼續擔任董事至未來合法董事選出為止。若答案是肯定的,則依舊存在著形式合法的「董事會」。無論未來結果如何,現今問題核心在於,本次股東會選任董事之決議是否合法,而其決議是否合法最終有權認定機關,在於法院,而不在於經濟部、也不在於金管會。經濟部之前雖以本次大同股東會決議有重大瑕疵,而未准許該公司變更登記之申請,然而經濟部不同意變更申請之行政處分,並不表示該次股東會決議就一定得撤銷或不存在。經濟部於做出是否同意登記之行政處分前,或許可以徵詢其他機關意見後決定,蓋登記與否之程序效力,與實體上決議是否有效之問題,並未產生直接關連,經濟部願意徵詢其他主管機關意見,無人可加非議。經濟部不當藉由金管會意見徵詢之程序,混淆社會大眾視聽,令社會大眾誤以為金管會身為公發公司主管機關,有權對於經濟部是否同意本次臨股會召集之申請,做出拘束其決定之意見表達。而應自行依法行政,依照該項規定自行做出大同董事會是否有不能或不為召集股東會之事實認定,進而做出最終決定,而不是藉由徵詢其他無權解釋與決定機關之意見徵詢程序,延宕其決定時程。對大同市場派、公司派任何一方而言,遲來的正義,皆不再是正義了!
賴中強樂觀其成官方設「股權裁決所」 公司法權威學者齊聚論企併法管制陸資缺漏
大同委任律師賴中強今(28)日出席「敵意併購下的防禦部署—併購法、兩岸條例與律師職業倫理」研討會後提到,6/30剔除超過50%股東投票選舉權爭議案,最終應由法院來裁判,但在這之前不代表大同公司必須取得法院同意才可以主張剔除違法陸資表決權,而是可以先自行認定。賴中強律師還強調,大同股東會完全沒損害小股東的權益,而是針對違法陸資行使公司應有之正當權利,絕對未妨害小股東行使股東權。如今金管會認定大同公司無權主張有違法陸資威脅而剔除股東部分權利,恐怕過為武斷,以後是否交由類似金管會等主管機關設立的「股權裁決所」來判定表決權行使的資格,他個人是樂觀其成。恆達法律事務所資深合夥律師賴中強今天下午出席研討會,並專題演講關於「陸資管制與保護敏感資訊」部分。賴中強律師。(圖/王永泰攝)該研討會由台灣科技法學會、高雄大雄法學院、交通大學科法學院金融監理與公司治理中心共同舉辦。主辦單位交通大學特聘教授、科法學院金融監理與公司治理中心主任林志潔律師,曾參與催生吹哨者保護法、台灣版FIRRMA等經歷。林志潔教授表示,多年來她長期關注經濟間諜與核心競爭力的保護,外資審議的相關法條是保護我國關鍵技術的重要手段。尤其是在港版國安法通過後,港資與外資的區隔更難以分辨,亟需儘早釐清及補齊相關漏洞,且台灣應儘早仿效美國FIRRMA法案,明確定義及分層把關審核陸資等的投資案,以保護我國各個產業的核心技術、智慧財產權等。吳志光律師(左)、林志潔教授。(圖/李蕙璇攝)研討會還邀請到《公司法》權威教授、台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑,參與《企業併購法》起草的理律法律事務所合夥律師吳志光與高雄大學法律學院院長廖義銘、萬國法律事務所合夥律師陳一銘,探討「敵意併購與企業併購法第27條適用」。高雄大學法律學院院長廖義銘曾以大同為例專文討論,他認為企併法的法律漏洞明顯存在之時,僅因公司負責人見解與主管機關不同,金管會即指控大同公司負責人涉有違反證交法的特別背信罪罪嫌,貿然提出告發,以及投保中心在未充分研究及理解法規真正意涵之情形下,即對林郭文艷提起解任訴訟、並建議將大同委任律師移送懲戒等大動作,以上主管機關所為的行政作為與投保中心舉措,皆為民粹式的回應,看不出有法治上嚴謹的根據。陳一銘律師。(圖/李蕙璇攝)吳志光、陳一銘兩位律師則對企業併購法的沿革和修法過程進行探討,認為《企併法》的要件有討論空間,在法律尚未修正前,應由司法判斷釐清。在大同案中使用《企併法》部分,有其主張的權利基礎,不應認定是違法行為。黃銘傑教授則批評《公司法》關於股東會主席規定少得可憐,僅說股東會由董事長召集,由董事長擔任主席。當主席本身存有利益衝突,決議撤銷可能性就會變高。黃銘傑教授。(圖/李蕙璇攝)主辦單位還邀請全律會正副理事長候選人林坤賢律師、許雅芬律師,到場分享「律師提出法律意見與職業倫理」的親身經驗與看法。而代表大同市場派股東的蔡玉真則是到場踢館並加以提問,她質疑出席的萬國、恆達法律事務所與大同有業務往來,存有利害衝突,並認為剔除部分股東選舉投票權是未善盡到保護股東權益。蔡玉真。(圖/李蕙璇攝)林志潔教授另在研討會結束前表示,原本規畫是在40人場地舉辦,未料報名出席人數一直暴增到100多人,最後將近200人出席,反應相當熱烈,只好更改到大會議廳,也因此增加舉辦經費。她開玩笑說:「研討會中很多學者專家提供看法和研究,我應該跟陸委會、金管會、經濟部來申請場地贊助。」接下來8/21舉辦的反壟斷法研討會,基於尊重專業與使用者付費的理念,將改採收費制,「今天出席者若有再報名的話,可跟主辦單位說及註記,並給予報名優惠。」大同6/30股東會經營權法律主張及懲戒律師等議題,受到法律界注意,報名研討會熱烈出席人數踴躍。(圖/李蕙璇攝)
黃國昌賴中強再對決!大同改選爭議 公司法權威各自表述金管會傷腦筋
外界盛傳金管會、經濟部可能於8/4開會討論大同股東會董事改選適法性同時,大同獨董參選人黃國昌、大同委任律師賴中強皆將在此之前出席兩場研討會,不僅報名秒殺爆滿,與會還有公司法起草、修法等權威教授與律師等,互別苗頭之外,其多元化觀點也可能成為公部門參考意見來源。大同獨董參選人、前立委黃國昌今(19)日將出席一場研討會分享他參與此役的觀察,提供大同《企併法》法律意見書的股東會委任律師賴中強,則於7/28出席的研討會中,繼續探討如何保護敏感資訊。黃國昌律師將出席今天登場的研討會。(圖/截自網路)首先於今天登場「落實公司治理、守護市場秩序—以大同公司違法股東會為例」的研討會,主辦單位為台灣公益揭弊暨吹哨者保護協會籌備會,邀請到黃國昌專題演講「股東權遭恣意剝奪對資本市場秩序的衝擊:一位獨立董事參選人對大同董事改選的觀察」受到注目。該研討會並邀請到曾參與《公司法》修法、權威教授的政治大學法律系教授方嘉麟為主持人,以及曾擔任公平交易委員會委員的台大法律系教授王文宇,也是擅長《公司法》的學者專家到場,還有現為台灣社會影響力研究院理事長的吳嘉沅、有外資金童之稱的達勝集團董事長郭冠群,一同討論「誰有權剝奪股東權、主管機關應如何應對」等範疇。郭冠群(左起)、王文宇。(圖/黃耀徵攝)吳嘉沅(左起)、方嘉麟。(圖/黃耀徵攝)而在7/28舉辦的「敵意併購下的防禦部署—併購法、兩岸條例與律師職業倫理」研討會中,邀請到提供大同股東會法律意見書、恆達法律事務所資深合夥律師賴中強擔任與談人,討論關於「陸資管制與保護敏感資訊」部分。這一場研討會則是由台灣科技法學會、高雄大雄法學院、交通大學科法學院金融監理與公司治理中心共同舉辦。主辦單位交通大學特聘教授、科法學院金融監理與公司治理中心主任林志潔律師,有催生吹哨者保護法、台灣版FIRRMA等經歷。其中,還邀請到《公司法》權威教授、台灣大學法律學院特聘教授黃銘傑,參與《企業併購法》起草的理律法律事務所合夥律師吳志光與高雄大學法律學院院長廖義銘、萬國法律事務所合夥律師陳一銘,探討「敵意併購與企業併購法第27條適用」之外,全律會正副理事長候選人林坤賢律師、許雅芬律師,也會到場分享「律師提出法律意見與職業倫理」的親身經驗與看法。台灣科法學會與交通大學則是在今年二月、六月與美國在台協會舉辦過兩場外資審議、國安議題的研討會。
金管會查不到1/大同林郭文艷火線搏命 揭祕4香港帳戶資料
7月以來,最受熱議的一檔台股就是「大同」,先是被經濟部駁回新選任的董事登記,隨即被打入「全額交割股」;證券投資人及期貨交易人保護中心則擬對大同董事長林郭文艷提起解任訴訟,並建議將大同公司派委任律師移付懲戒,金管會更依《證券交易法》告發大同涉犯「特別背信罪」,創下史上首例。大同公司派一夕間淪為眾矢之的,全因為6月30日大同股東會上,林郭文艷以「非法陸資」為由,引用《企業併購法》,剔除市場派高達53 .32%的股東表決權,一舉將9席董事全數拿下。大同公司6/30股東會上演慘烈戰況,幾乎玉石俱焚。70歲的林郭文艷豈會不知?為何還出此險招,讓主管機關下不了台,連同律師及自己的董座大位全都押上?大同第三代長媳林郭文艷為了捍衛擁有百年歷史的大同公司經營權,不惜背上罵名與官司。(圖/報系資料照)公司派使出撒手鐧,大刪市場派投票權,將9席董事全數拿下,隨即遭主管機關出手修理。本刊調查,大同董事長林郭文艷之所以甘冒大不韙,關鍵在於今年大同向金管會提交疑有非法陸資的4個市場派股東帳戶,卻因「香港證監會還沒給資料」而無下文。一名林郭文艷的友人透露,大同有102年歷史,不但承包各級政府工程,且坐擁千億元土地資產,豈能交給有非法陸資疑慮的大股東?「她(林郭文艷)仍存一絲希望,奮力搏命,要將市場派攤在陽光下。」「就算最後要交出大同經營權,也要交由合法正派的股東所選出的經營者!」(全額交割股:即「變更交易方法股票」,透過縮短交割期限及事先備齊款券等方式保障投資人權益)擁有一百零二年歷史的大同,創下許多全台第一的紀錄,像是做出第一台電扇、第一台錄放影機。圖為第一代大同電扇。(圖/報系資料照)
金管會查不到3/大同一聽「調查中」很慌 林郭「豁出去」押新戰場
儘管金管會前主委顧立雄在5月19日卸任、準備轉任國安會祕書長時,曾信誓旦旦地說:「會力查大同非法陸資案。」卻遲遲未等到金管會明確回應,「沒看到任何具體動作,讓人很慌!」一名知情人士透露。直到6月中旬,金管會副主委許永欽出席立委陳歐珀為大同陸資案舉行的協調會時,終於鬆口談到該案正在「調查中」,「但金管會到底查到哪裡?怎麼查的?」並無下文,一時間,「公司派會大輸,將和市場派協商」等耳語滿天飛。金管會目前無法確認大同是否有非法陸資股權,主因是香港證監會尚未提供關鍵資料。圖為香港證監會所在的大樓。(圖/翻攝自維基百科)本刊記者獲得消息,金管會先前之所以能查到非法陸資來自任國龍,主因在於香港「證券及期貨事務監察委員會」(證監會)的配合。大同這次如法炮製卻卡關,「顧立雄離開金管會前,香港證監會根本沒給資料!」知情人士說,眼見公司派經營權告急,林郭文艷才決定「豁出去」,將戰場押在「查非法陸資」。金管會前主委顧立雄5月19日對媒體強調,行政院長蘇貞昌交代要查清楚大同是否有非法陸資介入經營權問題。(圖/彭子桓攝)對此,一位熟悉公司經營權的法務主管August(化名)表示,公司派逕自在股東會上剔除股東表決權,無疑就是要把事情「鬧大」。他進一步說明:「表面上是想極力捍衛經營權,不過,根據《台灣證券交易所股分有限公司營業細則》,公司股東會若被政府認定非法,股票就有可能被打入『全額交割股』,說不定這就是她(林郭文艷)的目的。從資本面來講,市場派是用實際的錢去買股票,一旦因股票被打入全額交割股而血本無歸,公司派就是大贏。」今年大同股東會戰況激烈,公司派出許多黑衣人遮住視線,讓許多市場派及小股東難以與公司派直接對話。(圖/翻攝自蔡玉真臉書)
法界「聲援」大同案律師!全國律師聯合會候選人 林坤賢陳彥希:非民主法治樂見能容
針對投資人保護中心建請主管機關移送大同案相關律師之案,引發其中一位律師賴中強在臉書公開質問「是在保護誰」之外,兩組競選「全國律師聯合會理事長」候選人林坤賢、陳彥希也公開表態聲援律師,認為此非台灣民主法治樂見與能容。今年首屆透過「直選」通訊投票方式,由全國各縣市具有投票資格的律師約1.1萬人,選出「全國律師聯合會正副理事長、理監事及會員代表」的選舉,正如火如荼展開競選拜票。目前律師們已收到選票,於規定7/20-8/14期間內寄出之後,將於8/15開票公布當選人名單。大同股東會改選延燒到傳出「懲戒律師」?這個話題已在律師圈內引起熱烈討論,就連在選舉期間爭鋒相對的兩組人馬「全國律師隊」與「台灣律師隊」,此時兩位理事長候選人立場皆一致,反對投保中心提議懲戒律師。「全國律師隊」1號理事長候選人林坤賢律師表示,「我個人立場覺得未盡妥適」。「台灣律師隊」2號理事長候選人陳彥希律師則說,「不能以此作為懲戒的原因」。兩位候選人皆在其臉書公開說明其立場及想法,陸續收到法律界同儕支持聲音。林坤賢律師表示,荒謬、完全難以置信主張,才可能被認為違反律師倫理之虞。大同案中賴中強律師公布先前提供予大同之法律意見書,其意見法律上非完全站不住腳,且已提醒當事人可能遭訴風險。如果因此就被移送懲戒,恐引起律師界寒蟬效應,應非民主法治之臺灣所樂見之事。陳彥希律師則表示,律師本於自己對法律理解的確信,而提供法律意見或建議,其情形與檢察官或法官本於確信而作成法律上意見相同,均不能作為懲戒的原因。至於當事人決定採納律師的意見,也是當事人自己的決定。若以他人的決定而懲戒律師,其株連之惡,絕非民主法治能容。可點入以下網址看全文「全國律師隊」1號理事長候選人林坤賢律師https://www.facebook.com/permalink.php?story_fbid=1485530271629400&id=100005173244526「台灣律師隊」2號理事長候選人陳彥希律師https://www.facebook.com/permalink.php?story_fbid=150249680007430&id=100050671968021
大同股東會改選延燒「懲戒律師」? 賴中強反彈:是在保護誰
大同經營權爭奪戰風波不斷,投資人保護中心建請主管機關移送相關律師之案,其中的恒達法律事務所主持律師賴中強,今天上午發表公開聲明,確實提出法律意見書給大同參考,並強調「中資違法投資大同依法無效」。賴中強律師並在聲明中對投保中心、金管會提出問題之外,也丟出5點讓大眾一起來思考,並將其在6/29提供給大同的法律意見書,徵求大同的同意之下,全文在臉書公開,並歡迎民眾分享。賴中強律師強調,大一民總教科書說「無效,就是當然無效,無須法院為無效之宣告」,大同可以拒絕其行使表決權,雙方爭議日後再由法院判決「定紛止爭」;投保中心認為大同公司完全無權認定,必須等主管機關或法院做出是否為中資的認定,才可以拒發表決票。賴中強也提到自己所提出的法律意見,確實與投保中心意見不同。賴中強在「請教投保中心」中表示,雙方所提的法律意見不同,並非罕見,難道這樣律師就要被送懲戒?並反問,「投保中心如此急切,用盡正常與不正常手段,是在『保護』誰?」賴中強還進一步「請問金管會」,是否接受投保中心建議,將本人移送懲戒?理由為何?可點入「賴中強臉書」看聲明全文https://www.facebook.com/permalink.php?story_fbid=1538011846371441&id=100004879216262