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【併購下市VS小股東權益1】少數股東保障不足 缺乏公平性

大股東 小股東 企併法 併購 下市 綠悅-KY 金管會 顧立雄 萬國 黃帥升

金管會主委顧立雄。(圖/王德為攝)

併購下市案件頻傳,如近日綠悅-KY併購下市案,引發社會以及金管會等主管機關關注。這類案件對於股東有切身關係,法界人士認為對於相關程序以及資訊,必須充份揭露予公司股東,有助於其進一步判斷,為公允做法。

萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升表示,舉例來說,關於併購的模式、併購後公司經營權之變化、股份收購價格合理性、異議股東請求收買程序等,都是需要多給予更透明化的資訊。

黃帥升指出,外國對於企業進行併購時,需對於股東進行揭露資訊設有相對完整之規定,例如:美國德拉瓦州對於現金逐出案,則要求揭露目的、其他選擇(公司或關係人曾評估以其他方式達成目的,但未採納之理由)、對於公司股東影響等,並要求針對併購案件對於公司關係人、少數股東利弊分析提供說明。

此外,交易公平性之問題,乃逐出少數股東之關鍵,公司必須就對於併購案件對於少數股東是否公平等提供相關資訊、以財務數字等進行釐清,或洽外部公正第三方針對交易對價、公平性、少數股東公平性等面向提出報告並進行揭露,可謂相當詳細。

我國企業併購法對於少數股東保障不足的部分,除上揭資訊揭露程度不夠外,針對企業合併時,如公司持有他公司之股份,或指派代表人當選合併公司董事時,針對合併事項決議並無需迴避之規定,恐有疑慮。

雖當初立法理由謂「合併通常係為提升公司經營體質,強化公司競爭力,故不致發生有害於公司利益之情形」,然而針對資訊上以及交易價格等問題,控制股東以及少數股東仍有相當之利害衝突,是否一律容許針對此種議案均無須迴避,仍有相當之討論空間。 (待續3-1)

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