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【併購下市VS小股東權益2】大股東透過出售股票降低市場價格 恐影響公平價格

大股東 小股東 企併法 併購 下市 綠悅-KY 金管會 顧立雄 萬國 黃帥升

綠悅-KY於2019年7月11日在證交所召開重大訊息說明會,宣布公司將申請終止上市並停止公開發行。(圖/業者提供)

上市公司企業併購而下市的過程中,對於股東有切身關係,譬如在併購的模式、併購後公司經營權之變化、股份收購價格合理性、異議股東請求收買程序等,資訊透明化都是攸關股東權益。

萬國法律事務所資深合夥律師黃帥升表示,針對併購案件反對股東請求公司收買其股份之權利,僅限於併購議案放棄表決權之股東,始得依法請求公司收買,此可能造成因為記入出席股份數之股份降低,造成不合理議案更容易被通過之情形,或可思考於議案中表示反對或未支持議案之股東,均可主張收買請求權,避免前揭問題之發生。

還有,針對公司收買股份之公平價格而言,目前尚無明文之認定標準,反對股東於事前難以預測所謂可以請求公司收買之公平價格,以及併購案件價金之差距,且進行併購案件時,大股東亦有可能透過出售股票降低市場價格,進一步影響公平價格,上揭問題均待企併法修改解套。

先前曾經發生過上市公司大股東結合國外私募基金共同設立專案投資公司,計畫收購全數股份並下市,併購當時,多家投資機構已提出併購價格明顯低於市場行情及未來展望,但由於企業併購法相關規範並不完備,投審會亦以對股東及投資人之保障、公開收購價格之合理性及資訊揭露透明度等說明不足為由駁回該案投資許可申請,且亦有大股東企圖透過「左手賣右手」的交易,低價買進上市公司股份,並將其下市,對少數股東甚為不公之傳聞。(待續,3-2) 

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